Van openbare maatschap naar vennootschap

De aangepaste Wet Personenvennootschappen

24 januari 2013

De openbare maatschap heeft met de Wet Personenvennootschappen een grote verandering ondergaan: hij is automatisch omgezet in een openbare vennootschap. Dit kan gevolgen hebben voor de aansprakelijkheid.

De vennoten van de Openbare Vennootschap zijn ieder hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden aan derden. Dat wil zeggen; iedere vennoot in zijn geheel.  In de huidige (oude) vorm zijn alle maten slechts voor een gelijk deel aansprakelijk. Als de maten van de openbare maatschap dus vooraf geen actie ondernemen worden ze geconfronteerd met een verzwaring van de aansprakelijkheid.

Schuldeisers

Dit heeft als gevolg dat schuldeisers iedere vennoot voor de gehele schuld kan aanspreken. In de praktijk betekent dit dat de schuldeiser zich zal wenden tot de meest vermogende vennoot om zodoende verzekerd te zijn van algehele schadeloosstelling.

Als huidige openbare maatschap kun je meerdere mogelijkheden uitvoeren:

  • Je kan besluiten verder te gaan als een stille maatschap. Deze wordt dan omgezet in een stille vennootschap. Dan blijf je zoals in de huidige toestand voor een deel aansprakelijk. Dit heeft wel als nadeel dat de naamsbekendheid verdwijnt omdat alle maten onder eigen naam gaan opereren. En stil moet ook écht stil zijn. Dat wil zeggen dat je op geen enkele manier een gezamenlijke naam mag voeren, dus ook niet in het gebruik van gezamenlijk briefpapier of logo’s.

  • Je kan de maatschap opheffen en verder gaan in een bv. Er is dan sprake van een beperkte in plaats van een hoofdelijke aansprakelijkheid.

  • Je kan besluiten om het bedrijf voort te zetten in een Openbare Vennootschap (met of zonder rechtspersoonlijkheid) waarbij praktijk-bv’s worden gehanteerd als vennoten. De hoofdelijke aansprakelijkheid geldt dan alleen voor de bv als rechtspersoon en niet voor de dga (directeur-grootaandeelhouder) in privé.

  • Je kan natuurlijk ook de openbare maatschap gewoon in een openbare vennootschap over laten gaan. Houd daarbij wel rekening met de nieuwe aansprakelijkheid. Een goede beroepsaansprakelijkheidsverzekering is aan te raden.