Eerste hulp bij Bedrijfsovername

Misschien sta je er niet bij stil, maar bedrijfsopvolging is een van de belangrijkste stappen in de ondernemerscarrière. Je kunt niet vroeg genoeg beginnen met de planning van de overdracht van je bedrijf. Daarvoor moet je allerlei afwegingen maken, op financieel, organisatorisch, fiscaal, juridisch en persoonlijk gebied.

 

In dit overzichtsartikel komen alle links naar artikelen aan bod die in het whitepaper worden genoemd.
 

 

Een bedrijfsovername bestaat uit vier fases: de oriëntatiefase, de voorbereidingsfase, de overdrachtsfase en de invoeringsfase. In de oriëntatiefase formuleer je je persoonlijke eisen en wensen. Op welke leeftijd wil je bijvoorbeeld het liefst je bedrijf overdragen? En is je bedrijf levensvatbaar genoeg voor een overname, heeft het wel toekomstperspectief? Ook belangrijk is de overweging of je het bedrijf wil laten overnemen door een familielid of juist door iemand buiten de familie. Probeer hierbij emotionele factoren een niet te grote rol te laten spelen. Tenslotte is het goed om te bepalen of je de overdracht geleidelijk of ineens wil laten plaatsvinden. Dit heeft te maken met zowel je persoonlijke gezondheid en je toekomstige inkomensvoorziening als de fiscale en financiële gevolgen voor je bedrijf.

 

In de voorbereidingsfase is het tijd om de waarde van je bedrijf te gaan bepalen. Hierbij is zowel de waarde als de prijs van belang. Bij waardebepaling stel je eerst vast wat je precies gaat verkopen (alle bezittingen en schulden of de aandelen van de vennootschap?), daarna normaliseer je de jaarrekeningen en tenslotte bepaal je de waarde. Hierbij kun je kijken naar verschillende soorten waarden: Intrinsieke waarde, rentabiliteitswaarde, goodwillwaarde of Discounted Cash Flow. Denk ook aan de waarde van het intellectueel eigendom. Hoe je ervoor kunt zorgen dat je bedrijf meer waard wordt? Bekijk onze vijfdelige reeks over bedrijfsovername.

Je hebt de voorbereidingen getroffen, tijd om om de tafel te gaan zitten met de beoogde opvolger(s). Vind kopers voor je bedrijf, bijvoorbeeld via een bedrijvenbeurs, ondernemersbeurzen of via een databank waar je een bedrijfsprofiel kunt opstellen. Heb je serieuze gegadigden gevonden? Zorg dan dat ze een uitgebreid informatiememorandum over je bedrijf kunnen raadplegen. Heeft de gegadigde na het lezen inderdaad interesse? Leg dit dan vast in een intentieovereenkomst. Hierna stelt de koper vaak een diligence-onderzoek in, om vast te stellen of de gepresenteerde informatie juist is.

Heb je eenmaal het bedrijf overgedragen, dan kun je niet direct je handen van het bedrijf af trekken. Houd er rekening mee dat je nog drie tot zes maanden bij het bedrijf betrokken bent. Je hebt geen verantwoordelijkheden meer, maar het is wel de bedoeling dat je je opvolger introduceert bij medewerkers en relaties en dat je hem inwerkt. Bovendien moet je nog formaliteiten regelen, bij onder meer de bank en de KvK.

 

Bij een overdracht van een eenmanszaak, vof, cv of maatschap, moet je alle activa en passiva die tot het bedrijfsvermogen behoren, elk afzonderlijk aan de koper overdragen. Draag je een eenmanszaak over, dan trek je de opvolger meestal bij de onderneming als mede-eigenaar. Laat daarvoor je eenmanszaak overgaan in een vof of maatschap.

Stop je als onderneming, dan moet je belasting betalen over de stakingswinst. Bovendien moet je het fiscale voordeel dat je op investeringen hebt gehad, geheel of deels terugbetalen als je bedrijfsmiddelen overdraagt (alleen als de overdracht binnen vijf jaar na de aanschaf plaatsvindt). De opvolger moet ook betalen aan de fiscalist, als het gaat om een onroerende zaak: 6% overdrachtsbelasting.

Om de belastingdruk zo laag mogelijk te houden, kun je kiezen voor een geruisloze inbreng, waarmee je de fiscale claim deels verschuift naar de opvolger omdat deze met dezelfde boekwaarden verder gaat. Ook kun je kiezen voor het maken van een voorbehoud op de stille reserves door de inbrengende ondernemer. Hiermee stel je de fiscale afdracht uit tot het moment dat je daadwerkelijk je ondernemersactiviteiten staakt. Andere opties: Bedrijfsmatige verhuur en overdracht tegen winstrecht of een uitstelregeling. Lees hierover meer in het Whitepaper Eerst Hulp Bij Bedrijfsovername.

Als je overlijdt, gaat je onderneming via erfrecht of huwelijksvermogensrecht over op je ergenamen. Er bestaat een speciale regeling voor successierechten.

 

Draag je een bv over, dan gebeurt dat meestal via de overdracht van aandelen. Je kunt ook kiezen voor de verkoop van passiva en activa. Omdat een bv vaak een holdingstructuur heeft, is er vaak een scheiding tussen de eigenlijke bedrijfsactiviteiten en het beheer van winstreserve. De winsten kun je dan in de werkmaatschappij belastingvrij naar de holding overbrengen.

Realiseer je een boekwinst bij de overdracht van aandelen van de werkmaatschappij, dan hoef je geen vennootschapsbelasting te betalen. Heb je een aanmerkelijk belang (meer dan 5% van de aandelen in prive) dan moet je vennootschapsbelasting betalen over boekwinst en ontvangen goodwill.