Eenmanszaak omzetten naar bv: zo doe je dat!

Pak het handig aan als je uit de eenmanszaak gegroeid bent

02 mei 2022 4 minuten

De eenmanszaak is een populaire rechtsvorm bij startende ondernemers. Maar soms komt het moment dat je vanwege groei je eenmanszaak wilt omzetten naar een bv. Hoe pak je het aan?

Je kiest als starter voor een eenmanszaak omdat deze rechtsvorm veel fiscale voordelen heeft voor starters. Denk bijvoorbeeld aan zelfstandigenaftrek, mkb-winstvrijstelling en startersaftrek. En als je het echt klein wilt houden, kun je van de vereenvoudigde kleineondernemersregeling profiteren.

Waarom eenmanszaak omzetten naar bv?

Maar als de zaken goed gaan en je blijft groeien, kan het aantrekkelijk worden om te kiezen voor een bv in plaats van een eenmanszaak. Waarom kan een bv aantrekkelijker zijn dan een eenmanszaak?

  • Fiscaal aantrekkelijker bij hogere winst ( > € 150.000)

  • Lage persoonlijke aansprakelijkheid (want de bv is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid)

  • Duidelijke organisatiestructuur

  • Risicospreiding (d.m.v. meerdere bv’s)

  • Continuïteit beter geregeld

  • Bv achter je bedrijfsnaam staat goed

Kortom, voor de ambitieuzere ondernemer is de bv een logische overstap vanuit de eenmanszaak. Maar hoe pak je dat aan?

Eenmanszaak omzetten naar bv: 3 manieren

Je kunt je eenmanszaak op 3 manieren omzetten naar een bv. Welke aanpak het beste voor je is, hangt af van je situatie. De 3 manieren op een rij:

1. Activa-passivatransactie

Met deze methode staak je je eenmanszaak en begin je de bv. Met een activa-passivatransactie "verkoop" je de bezittingen en schulden van de eenmanszaak aan de nieuw opgerichte bv. De activa zijn de bezittingen en de passiva de schulden van je bedrijf. 

De activa-passivatransactie is de snelste en eenvoudigste manier om je eenmanszaak om te zetten naar een bv en een goede optie als er geen waardevolle zaken in je eenmanszaak zitten. De activa-passivatransactie is minder voordelig als er (veel) stille reserves en goodwill zijn, omdat je daarover inkomstenbelasting moet betalen, vanwege stakingswinst. Je kunt dan misschien beter gaan voor een van de volgende opties.

Voordeel:

  • Snel en makkelijk

Nadeel:

  • Fiscale afrekening bij veel stille reserves en goodwill

2. Geruisloze inbreng

Bij de geruisloze inbreng geldt dat alles vanuit je eenmanszaak overgaat naar je nieuwe bv, dus ook meerwaarde en reserves. De nieuwe onderneming gaat verder met dezelfde boekwaarden als van de eenmanszaak. Anders gezegd: de eindbalans van de eenmanszaak is de beginbalans van de nieuwe bv. Het voordeel daarvan is dat je geen belasting betaalt over de meerwaarde van je eenmanszaak.

Bij een geruisloze inbreng van de eenmanszaak in de bv heb je een terugwerkende kracht van 9 maanden. Je zult dan vóór 1 oktober van het jaar een intentieverklaring naar de Belastingdienst moeten sturen. Je hebt vervolgens tot 1 april van het jaar erna om bij de notaris de bv op te richten.

Voordelen:

  • De eenmanszaak wordt 1-op-1 voortgezet

  • Geen eenmalige (hoge) afrekening met de Belastingdienst

Nadeel:

  • De bv mag niet binnen 3 jaar verkocht worden

  • Er moet heel wat geregeld worden

3. Ruisende inbreng

Bij ruisende inbreng "verkoop" je de schulden en bezittingen aan de nieuwe bv. De waarde wordt niet 1-op-1 overgenomen van de eenmanszaak, maar ingebracht tegen de huidige marktwaarde. Daarom begint de bv in dit geval met nieuwe boekwaarden, waar vervolgens op afgeschreven kan worden. 

Een ruisende inbreng kun je met terugwerkende kracht van 3 maanden doen. Je staakt fiscaal gezien je eenmanszaak. Daarom moet je - net als bij de activa-passivatransactie - afrekenen met de Belastingdienst.

Deze methode is interessant als je 1) met terugwerkende kracht je bv wilt starten en 2) als je van plan bent de onderneming binnen 3 jaar te verkopen. Bij een ruisende inbreng zijn er namelijk geen beperkingen als je je onderneming wilt verkopen.

Belangrijk om te weten: als je de eenmanszaak ruisend wilt inbrengen en je wilt dat per 1 januari doen met terugwerkende kracht, dan moet je vóór 1 april een intentieverklaring aan de Belastingdienst geven. Via deze methode bespaar je belasting, want de resultaten die je dan boekt komen dan op de balans van de bv terecht. Bovendien hoef je de eerste maanden van het jaar geen aparte administratie en jaarrekening bij te houden. Je hebt vervolgens tot 1 oktober van dat jaar om alles te regelen: de oprichting van de bv en de inbreng van de eenmanszaak in de bv.

Voordelen:

  • Kan met terugwerkende kracht van 3 maanden

  • Geen beperkingen bij snelle verkoop bv

Nadelen:

  • Fiscale afrekening bij veel stille reserves en goodwill

  • Notaris moet inbrengakte opstellen

Wat kost het omzetten naar een bv?

Voor het oprichten van een bv moet je naar de notaris. Daar zijn kosten aan verbonden. Je moet dus op z’n minst rekening houden met notariskosten (vanaf € 350). Maar daarnaast heb je ook kosten als het opstellen van een intentieverklaring (bij ruisende en geruisloze inbreng) en eventueel advies van een financieel adviseur. 

Hoe zet jij je eenmanszaak om?

De activa-passivatransactie is de snelste, meest eenvoudige en daarmee populairste methode. Maar die aanpak is fiscaal minder aantrekkelijk als je veel meerwaarde hebt in je eenmanszaak. De geruisloze inbreng is interessanter als je meer reserves en goodwill hebt opgebouwd, want je hoeft dan fiscaal niet af te rekenen over deze reserves en goodwill. De ruisende inbreng wordt in de praktijk het minst gekozen. Net als bij de activa-passivatransactie moet je afrekenen over de stakingswinst, maar je mag deze vorm wel met 3 maanden terugwerkende kracht toepassen én je onderneming makkelijk verkopen. Kortom, als je je eenmanszaak omzet in een bv, laat je dan goed adviseren welke methode het beste past bij jouw situatie. 

Auteur

Job Jansen

Als freelance tekstschrijver en SEO-adviseur heb ik bijna dagelijks contact met bedrijven. Over de jaren heen heb ik samengewerkt met talloze inspirerende ondernemers, waardoor ik veel affiniteit heb gekregen met mkb’ers. Vanuit die ervaring probeer ik als redacteur bij MKB Servicedesk elke keer artikelen te schrijven waar ondernemers echt iets aan hebben.