Bij de omzetting van een eenmanszaak of vof naar een bv, kun je de oude onderneming ruisend of geruisloos inbrengen in de nieuwe. Wat is het verschil tussen ruisende en geruisloze inbrengen en hoe werkt een activa-passivatransactie? En vooral: wat is voor jou de beste manier?
Wat is geruisloze inbreng?
Bij een geruisloze inbreng komt het erop neer dat je je eenmanszaak of vof in een andere rechtsvorm voortzet. Er gebeurt eigenlijk niet zoveel, vandaar de naam ‘geruisloos’. De bv gaat namelijk van start met de boekwaarden van je oude onderneming.
Je richt de bv dus op en neemt een akte van inbreng mee. En de start van je nieuwe onderneming. Wat neem je zoal mee bij een geruisloze inbreng?
Stille reserves. Bijvoorbeeld zaken als voorraden, auto’s, machines of een bedrijfspand. Zulke zaken hebben op de balans misschien een lage boekwaarde (door afschrijving), maar vertegenwoordigen in werkelijkheid een hogere waarde.
Goodwill. Dat is de meerwaarde van je bedrijf, bijvoorbeeld door een groot klantenbestand, een goede locatie of een sterk merk.
Beide zaken staan meestal niet op de balans (goodwill soms wel), maar kunnen veel waarde vertegenwoordigen. Wanneer je ze geruisloos inbrengt gaan deze zaken in één keer mee naar de bv.
Wanneer is een geruisloze inbreng naar een bv voordelig?
Een geruisloze inbreng is kort gezegd interessant als er veel stille reserves en goodwill (veel meerwaarde) zitten in je oude onderneming. Waarom? Omdat je bij de geruisloze inbreng niet met stakingswinst te maken krijgt. Stakingswinst is het bedrag dat ontstaat als je de balanswaarde van je bedrijf in mindering brengt op de werkelijke waarde van je onderneming. Hoe meer stille reserves en goodwill je hebt, hoe hoger de stakingswinst als je niet geruisloos inbrengt.
Belasting over stakingswinst
Bij een bedrijfsbeëindiging moet je belasting betalen over de stakingswinst. Maar wanneer je de eenmanszaak of vof geruisloos inbrengt, krijg je niet te maken met stakingswinst.
Standaardvoorwaarden geruisloze inbreng
Bij een geruisloze inbreng profiteer je van flink wat belastingvoordeel. Maar daar staat tegenover dat je wel aan een aantal voorwaarden moet voldoen. Bijvoorbeeld:
De bv neemt jouw plek als ondernemer over en gaat verder met dezelfde boekwaarden. Er wordt dus geen belasting geheven over stille reserves.
Je dient op tijd een intentieverklaring bij de Belastingdienst in. Dit kan tot maximaal negen maanden terug. Dus, uiterlijk 1 oktober als je met terugwerkende kracht vanaf 1 januari verder wil als bv.
De akte van inbreng moet uiterlijk 15 maanden na de gekozen datum bij de notaris zijn vastgelegd.
Na een geruisloze inbreng is het niet de bedoeling dat je meteen je aandelen verkoopt. Doe je dat wel, dan kan de Belastingdienst alsnog belasting heffen over de stille reserves.
Het aandelenkapitaal van je bv moet netjes gestort zijn. Met andere woorden: de bv moet over het afgesproken kapitaal beschikken, cash of via de ingebrachte onderneming (in natura).
Lees alles over een eenmanszaak omzetten naar bv.
Stappenplan geruisloze inbreng
Oprichting bv. De notaris zal een oprichtingsakte opstellen.
Akte van inbreng. De notaris moet ook een akte van inbreng opstellen. Dankzij deze akte gaan alle bezittingen en schulden van de oude onderneming over in de bv. De notaris heeft voor het opstellen van deze akte ook financiële gegevens nodig van je accountant.
Inschrijving KVK. De notaris schrijft de bv in bij de KVK en zal je oude onderneming uitschrijven.
Check of je verzekeringen nog passen bij je nieuwe situatie. Een rechtsvormwijziging heeft invloed op je bestaande verzekeringen en eventuele nieuwe verzekeringen die je zou moeten overwegen. Onze kennispartner ABN AMRO Verzekeringen vertelt je meer over de gevolgen voor je verzekeringen bij een rechtsvormwijziging.
Een bv oprichten met terugwerkende kracht
Bij de geruisloze inbreng hoort de mogelijkheid om de bv met terugwerkende kracht op te richten. Dat is belastingtechnisch voordelig, want je profiteert dan al eerder van de belastingtarieven voor de bv. Als je op 1 januari de eenmanszaak of vof wilt omzetten naar een bv, moet je voor 1 oktober van dat jaar een intentieverklaring aanleveren bij de Belastingdienst. Vervolgens heb je tot 1 april het jaar erna om de bv daadwerkelijk op te richten (bij de notaris). Kortom, bij de geruisloze inbreng heb je een terugwerkende kracht van negen maanden voor de intentieverklaring en vijftien maanden voor de oprichting. De tijdlijn ziet er als volgt uit:
Tijdlijn geruisloze inbreng
| Datum | Actie |
|---|---|
| 01-01-2025 | Start fiscale oprichtingsdatum bv |
| 30-06-2025 | Laatste dag voor fiscale stukken |
| 01-07-2025 | Eerste mogelijkheid om tussentijdse fiscale cijfers op te maken |
| 30-09-2025 | Deadline registratie intentieverklaring/ voorovereenkomst bij de Belastingdienst |
| 01-01-2026 | Mogelijkheid om opnieuw tussentijdse fiscale cijfers op te maken |
| 31-03-2026 | Laatste kans om de bv met terugwerkende kracht fiscaal op te richten |
Wat is ruisende inbreng naar een bv?
Bij de ruisende inbreng kies je ervoor de eenmanszaak of vof in te brengen in de bv tegen de marktwaarde van de onderneming, dat wil zeggen de economische waarde van je bedrijf. Je verkoopt je onderneming als het ware aan de bv. De nieuwe bv begint met nieuwe boekwaarden, waar vervolgens weer op afgeschreven kan worden.
De marktwaarde van je bedrijf is meestal hoger dan de boekwaarde door de aanwezigheid van bijvoorbeeld:
Stille reserves
Goodwill
Bij ruisende inbreng betaal je wel belasting over stakingswinst
Anders dan bij de geruisloze inbreng, moet je bij de ruisende inbreng belasting betalen over de stakingswinst. Dat betekent dat je bij de ruisende inbreng eenmalig inkomstenbelasting moet betalen. Dit kan flink oplopen als er veel stille reserves en goodwill in de oude onderneming zitten. Daar staat tegenover dat je bij ruisende inbreng kunt kiezen voor een stakingslijfrente, waardoor je de heffing van de belasting uitstelt tot het moment dat je met pensioen gaat.
Wanneer is ruisende inbreng voordelig?
Een ruisende inbreng is vooral interessant als je van plan bent de onderneming binnen drie jaar te verkopen. Bovendien begint de onderneming met nieuwe boekwaarden, waardoor je bij de bv een hoger afschrijvingspotentieel hebt. Verder is de ruisende inbreng laagdrempeliger dan de geruisloze inbreng. Er zijn bijvoorbeeld geen voorwaarden voor creditering en het is niet verplicht om een formeel verzoek bij de Belastingdienst neer te leggen. Net als bij de geruisloze inbreng kun je de bv met terugwerkende kracht inschrijven (en dus profiteren van belastingvoordeel), maar de termijn is korter: drie maanden.
Voorwaarden en kenmerken ruisende inbreng
Ook aan de ruisende inbreng zijn voorwaarden verbonden. Alleen iets minder dan aan de geruisloze inbreng.
Je mag de bv snel weer verkopen (geen beperkingen zoals bij geruisloze inbreng).
Interessant bij winsten van meer dan € 150.000 op jaarbasis.
Je kunt gebruikmaken van stakingsaftrek en stakingslijfrente.
Terugwerkende kracht van 3 maanden.
Je hebt te maken met een eenmalige aanslag inkomstenbelasting over de stakingswinst.
Als je KIA, MIA of EIA hebt toegepast op de aanschaf van bedrijfsbezit, dan moet je rekening houden met desinvesteringsbijtelling.
Stappenplan ruisende inbreng
Oprichting bv. De notaris stelt een oprichtingsakte op.
Akte van inbreng. De notaris maakt een akte van inbreng op met daarop de activa en passiva van je oude onderneming.
Inschrijving KVK. De notaris schrijft de bv in bij KVK en schrijft je oude onderneming uit.
Terugwerkende kracht
Net als bij een geruisloze inbreng, hoort bij een ruisende inbreng ook de mogelijkheid om de bv met terugwerkende kracht op te richten. Alleen geldt een kortere termijn, namelijk een terugwerkende kracht van maximaal drie maanden.
Ook hier levert dat een belastingvoordeel op. Als je op 1 januari de eenmanszaak of vof wilt omzetten naar een bv, moet je voor 1 april van dat jaar een intentieverklaring aanleveren bij de Belastingdienst. Vervolgens heb je tot 1 oktober om de bv op te richten.
Activa-passivatransactie
Tot slot is er ook nog de activa-passivatransactie. In het kort: dit is de eenvoudigste en snelste manier om een eenmanszaak of vof om te zetten in een bv. Je hebt namelijk alleen een activa-passivadocument nodig, dat je zelf of via een notaris of financieel adviseur kunt opstellen. Vervolgens verkoop je als het ware alle activa (bezittingen) en passiva (schulden) aan de nieuwe onderneming. Je rekent met de Belastingdienst af door belasting te betalen over de stakingswinst van je oude onderneming. Deze aanpak is het handigst als je geen waardevolle zaken in je eenmanszaak of vof hebt zitten.
Geruisloos of ruisend inbrengen? Check je verzekeringen
Bij de overstap naar een bv verandert er niet alleen fiscaal iets, maar ook in je risico’s. Denk aan aansprakelijkheid en dekkingen die misschien niet meer passen. Laat daarom altijd je verzekeringen meeveranderen. Onze kennispartner ABN AMRO Verzekeringen vertelt je waar je op moet letten.
Wat kies jij?
De praktijk leert dat ondernemers het minst kiezen voor de ruisende inbreng van bijvoorbeeld een eenmanszaak in een bv. De activa-passivatransactie bij een geruisloze inbreng is het populairst vanwege de eenvoud en snelheid. De geruisloze inbreng is vooral geliefd bij ondernemers met veel meerwaarde in hun onderneming. Benieuwd wat in jouw situatie de beste keuze is? Laat je dan adviseren door een financieel adviseur wat de beste aanpak is voor jou.
