Je bedrijf verkopen, cashen en gewoon door blijven ondernemen: de pre-exit

04 februari 2019 5 minuten

Jij als ondernemer op leeftijd hebt eigenlijk drie wensen:1: Je zou op enig moment toch wel eens je pensioen willen veiligstellen (cashen). 2: Je zou graag willen blijven ondernemen, maar alle gedoe eromheen gaat je steeds meer tegenstaan. 3: Je wilt eigenlijk nog niet echt van je bedrijf af.

Veel ondernemers als jij herkennen dit. Maar om te cashen moet je je bedrijf verkopen en het gaat nu net zo lekker. Je vindt het spel van ondernemen nog altijd heerlijk om te doen, maar je wordt steeds moedelozer van het gedoe met medewerkers, de Belastingdienst, de ARBO, steeds weer nieuwe wettelijke regels enz. Het ontneemt je langzamerhand de lust om te ondernemen. Zonder dit zogenaamde 'randgedoe' zou je nog graag een aantal jaren doorgaan als ondernemer. Wat zou je anders moeten doen?

Een oplossing voor deze problematiek was in het verleden maar gedeeltelijk voorhanden. Je kon je bedrijf verkopen en bedingen dat je nog een paar jaar aanbleef. Maar twee kapiteins op een schip werkte niet en binnen een half jaar was de ondernemer teleurgesteld vertrokken. Het alternatief was een jongere manager aannemen, die het bedrijf ging leiden en de ondernemer uit de wind hield. Maar dat werkte ook vaak niet, want het leidde tot verschil van inzicht en botsingen met de ondernemer, die er niet van sliep, temeer omdat hij het bedrijf (zijn pensioen) de verkeerde kant op zag gaan.

De laatste paar jaar dient zich echter een oplossing aan, die aan alle bezwaren tegemoet komt en die goed werkt: de zogenaamde pre-exit. Een welhaast magische constructie, die de ondernemer direct het grootste gedeelte van de waarde van zijn bedrijf laat cashen, terwijl hij gewoon door kan ondernemen en van het randgedoe af is. Hoe mooi is dat?!

Bij een pre-exit verkoop je alvast een deel van je aandelen aan een investeerder, terwijl je zelf de baas blijft. Dit kan een goede oplossing zijn als je eigenlijk meer zin hebt om met een nieuw project te beginnen, maar er nog niet klaar voor bent om je bedrijf helemaal te verkopen.

Hoe werkt het?

Het mooie aan een pre-exit is dat je zelf de baas blijft over je bedrijf, maar tegelijkertijd een deel van je zakelijk vermogen veilig stelt. Voor een pre-exit heb je een goed lopend bedrijf nodig. Anders zal het erg lastig worden om een goede investeerder te vinden. Samen met die investeerder richt je een holding op, die volledig eigenaar wordt van het bedrijf. Het is gebruikelijk om een groeiplan op te stellen zodat kan worden toegewerkt naar een echte exit binnen vijf tot zeven jaar.

In deze vijf tot zeven jaar ga jij samen met de investeerder toewerken naar groei. Zo levert je bedrijf meer op als je het uiteindelijk echt verkoopt. Hoewel je bij een pre-exit zelf de baas blijft, heeft de investeerder natuurlijk wel inbreng. Zorg er dus voor dat je een investeerder vindt die bij jou en je bedrijf past. Je moet het uiteindelijk samen eens worden over de koers van je onderneming.

Waarom is de pre-exit nu zo populair?

Aan de ene kant is de crisis verantwoordelijk voor het toegenomen aantal pre-exits. Voor de investeerders is een pre-exit namelijk aantrekkelijk omdat het risico veel lager is dan op de beurs. De ondernemer blijft namelijk de grootste aandeelhouder en betrokken bij het bedrijf. Aan de andere kant speelt is de kortere levensduur van veel ondernemingen een rol. Vooral internetbedrijven hebben een korte levenscyclus, waardoor vroeg sturen op verkoop meer voor de hand ligt.

Hoe werkt nu deze pre-exit precies?

De naam zegt het eigenlijk al: het is een afscheid voor geld (exit), maar nog geen echt afscheid. De constructie is geniaal in z’n eenvoud: samen met een enthousiaste, kundige en passende koper richt de ondernemer een nieuwe B.V. op, de koopholding, die alle aandelen van het bedrijf van de ondernemer koopt. De aandelenverhouding in de koopholding kan uiteraard variëren, maar logisch is dat de verkopende ondernemer een minderheidsbelang houdt of hooguit 50 procent. De koopholding wordt voor minimaal de helft gefinancierd door de bank. Het restant van de benodigde financiering wordt verschaft door de koper en de verkopende ondernemer. Dat kan zijn volledig met eigen vermogen (aandelenkapitaal), maar gebruikelijk is dat de verkopende ondernemer naast aandelenkapitaal ook een achtergestelde lening verstrekt aan de koopholding (vanuit de opbrengst van de 100 procent verkoop). Nu de koopholding volledig gefinancierd is door koper, verkoper en bank, kan zij de onderneming van de verkoper kopen en casht deze daarmee de volle waarde van zijn bedrijf.

Een rekenvoorbeeld: de te verkopen onderneming is € 1.000.000 waard.

De koopholding, waarin de verkopende ondernemer een 25 procent aandelenbelang houdt, wordt opgericht en gefinancierd met € 200.000 eigen vermogen (€ 150.000 door koper en € 50.000 door verkoper), € 250.000 achtergestelde lening van verkoper en € 550.000 banklening.

In dit voorbeeld casht de verkopende ondernemer € 1.000.000 minus € 50.000 aandelenkapitaal in de koopholding minus € 250.000 achtergestelde lening aan de koopholding en houdt dus op het moment van levering € 700.000 over. Plus een belang van 25 procent in de koopholding, die eigenaar is van de verkochte onderneming. Plus een lening van € 250.000, die - als het allemaal goed gaat - in 5 jaar tijd en met rente wordt afgelost. Na in de regel 5 jaar heeft de ondernemer dan € 950.000 gecasht en zou hij zijn 25 procent belang in de koopholding alsnog kunnen verkopen. Als de onderneming in de tussentijd goed gegroeid is houdt hij nog veel meer over dan de oorspronkelijke € 1.000.000 waarde.

In die 5 jaar blijft de ondernemer aan als directeur van 'zijn' bedrijf (dat nu nog maar voor 25 procent van hem is) en verdeelt hij de taken met de koper. Niet zelden is die koper een ondernemende investeerder ('private equity' klinkt zo duur…), die zijn kapitaal renderend wil maken door te investeren in de groei van mooie bedrijven. En zeker een investeerder gaat nooit op de stoel zitten van de ondernemer, maar hij levert wel ondersteuning in de vorm van het zijn van een klankbord, meedenken, het leveren van groeifinanciering, het weghalen bij de ondernemer van het randgedoe, verdergaande automatisering enz.

En in die 5 jaar - of hoe lang dan ook logisch of gewenst is - kan rustig gezocht worden naar een opvolger voor de ondernemer.

En dan heeft u als ondernemer bereikt wat u het liefste wilde (cashen, zorgeloos blijven ondernemen en geen randgedoe meer), heeft de koper (investeerder) een mooi bedrijf voor de groei gekocht, waarbij de continuïteit gewaarborgd is door de verkopende ondernemer en krijgen alle financiers (koper / investeerder, verkoper en bank) een mooi rendement op hun investering.

Wat zijn de nadelen?

Uiteraard kleven er ook nadelen aan een pre-exit.

  • Je moet de investeerder volledig inzicht geven in je onderneming. Niet iedereen zit daarop te wachten.

  • Als je na de groeiperiode besluit toch verder te gaan met je onderneming, terwijl je investeerder wil verkopen, heb je een probleem. Je zou wel kunnen overwegen om het bedrijf volledig terug te kopen.

Auteur

Rob Beeren