Je franchise-onderneming overdragen: hoe doe je dat?

In drie stappen naar een succesvolle overdracht

04 februari 2019

Het fenomeen franchise is dé formule voor veel succesvolle ondernemingen. Het succes van franchise rust op drie pijlers – ondernemerschap, locatie en kwaliteit van het concept/de formule. Dit laatste is de kern van de totale franchiseorganisatie.

Vroeg of laat staat de franchisenemer voor de beslissing van een overdracht van zijn onderneming. Geen makkelijke taak. De vraag rijst al snel: ik wil wel overdragen/verkopen, maar hoe werkt dat dan? Drie stappen.

1. Begin met een goede analyse

Wat is er in de samenwerkings- en/of franchiseovereenkomst vastgelegd betreffende een overdracht? In het algemeen zijn er een aantal situaties denkbaar:

  • verplichte aanbieding aan franchisegever;

  • verplichte acceptatie van overnamekandidaat door franchisegever;

  • vrijheid om over te dragen (komt nauwelijks voor).

De franchisenemer is gebaat bij een gunstige (financiële) verkoop, terwijl de franchisegever gebaat is met een goede opvolger (financieel, vakkundig, commercieel). Soms zijn dit tegenstrijdige belangen.

Laat een onafhankelijk adviseur (om belangenverstrengeling te voorkomen) een analyse van de onderneming maken waarbij gedacht wordt aan de marktmogelijkheden, omzet- en winstperspectieven, noodzakelijke investeringen, personele aspecten en verbeterpunten. Breng tevens in beeld wat er overgedragen wordt en tegen welke voorwaarden.

2. Waardebepaling

De waarde wordt in de meeste gevallen vastgesteld op basis van een zogenaamde activa-transactie, waarbij de huurdersinvesteringen, inrichting, inventaris, machines en vervoersmiddelen veelal tegen boekwaarde worden overgedragen. De onroerende zaken worden veelal op basis van taxatiewaarde overgedragen. In sommige branches kan dit leiden tot een sterke toegevoegde waarde (‘vrij’ vestigingspunt) waarbij de prijs aanzienlijk kan stijgen.

Goodwill

De zogenaamde goodwill vormt vaak een discussie. De franchisegever wijst de goodwill toe aan de formule, terwijl de franchisenemer dit als een eigen verdienste ziet. In sommige situaties wordt zelfs goodwill contractueel uitgesloten.

De Hoge Raad heeft het begrip goodwill in één van zijn arresten als volgt gedefinieerd:

‘De goodwill brengt tot uitdrukking de winstcapaciteit van een onderneming boven een normaal rendement van het daarin belegde vermogen en boven een normale beloning van de arbeid van de ondernemer. Zij vertegenwoordigt aldus in het algemeen de meerwaarde, die boven dat vermogen aan de onderneming kan worden toegekend’. Goodwill is dus de gekapitaliseerde waarde van de verwachte toekomstige overwinsten. Om deze reden wordt de goodwill dan ook vaak bepaald op basis van toekomstig (genormaliseerd) rendement ná overdracht.

3. Onderhandelingen

Als de juiste kandidaat is gevonden starten de onderhandelingen. Binnen de onderhandelingen spelen emoties vaak een belangrijke rol. Immers de verkoper denkt in ‘gouden randjes’ over zijn ‘levenswerk’ terwijl de koper vaak de toekomstige investeringen en verplichtingen ziet. Belangrijk is tegenwoordig de financierbaarheid van de overdracht. Een franchisegever kan hierbij ondersteuning bieden door het aanbieden van financieringsarrangementen (via afspraken met bankiers).

Let niet alleen op prijs maar ook op voorwaarden en opbrengsten (netto/ná belastingafdracht). Een adviseur kan hierbij zijn diensten bewijzen door vroegtijdig en tijdens het proces diverse alternatieven aan te dragen om een juiste ‘win/win’ mix te laten ontstaan.

Contracten

Als tot overeenstemming is gekomen, dienen de afspraken zorgvuldig te worden vastgelegd. Denk daarbij aan acceptatie door de franchisegever! Hiermee zijn de meest essentiële zaken rondom een verkoop/overdracht benoemd. In de praktijk is dit uiteraard een uitgebreid proces met vele ‘ins en outs’ en valkuilen.

Auteur

Maarten Zemann