Hoe stel je een partnercontract op?

Wie als ondernemer in zee gaat met een partner, zal zo’n samenwerking schriftelijk willen vastleggen. Maar hoe doe je dat? We geven enkele praktische tips en een voorbeeld.

Laten we vooropstellen dat een standaardcontract eigenlijk nooit voldoet. De reden daarvoor is simpel. Jij en je partner streven een gezamenlijk doel na en dat doel is per definitie uniek. Het wordt immers bepaald door jullie wederzijdse wensen en eisen, en die vormen samen een ‘cocktail’ waarvan er geen tweede op de wereld te vinden is. Laat je dus nooit verleiden tot het ondertekenen van een standaardcontract vol algemene termen, de praktijk is er te weerbarstig voor.

Gratis voorbeeldcontract

Maar hoe pak je het dan aan? Elke keer weer bij nul beginnen en opnieuw het wiel uitvinden? Ook dat is onzinnig en bovendien tijdverspilling. Daarbij er is niets op tegen om je te laten inspireren door een voorbeeld. Zolang dat voorbeeld maar neutraal van snit is en aandacht heeft voor zowel de belangen van je partner als die van jou. Een voorbeeldcontract dat aan die eis voldoet, kun je vinden op de website van Platform Outsourcing Nederland (PON). Het is opgesteld door een speciaal ingestelde werkgroep en draagt de naam ‘modelsourcingcontract’. Klik hier om het gratis te downloaden.

Maatwerk

Het voert te ver om op deze plek alle genoemde onderdelen en juridische voorwaarden te bespreken. Daarbij is ook dit contract natuurlijk niet bedoeld als kant-en-klare mal. De tekst zal moeten worden aangepast aan jouw praktijk en dat blijft altijd maatwerk. Als inspiratiebron en checklist zijn de 34 pagina’s van het document echter zeer nuttig. Het maakt je als ondernemer bewust van de vele (juridische) aspecten die een rol spelen bij samenwerking met een derde partij.

Tips

Enkele daarvan geven we graag wat extra aandacht, in de vorm van een vijftal overwegingen en tips:

1. Is een partnercontract zinvol?

Stel altijd vooraf vast of er überhaupt een partnercontract noodzakelijk is en wie daarbij gebaat is. Pas als zo’n contract een duidelijk doel dient, en je dat doel ook helder onder woorden kunt brengen, is het zinvol er een op te stellen. In alle andere gevallen is de kans groot dat er gewoon sprake is van een klant-leverancierrelatie, die prima af te vangen is door de afzonderlijke voorwaarden van zowel klant als leverancier.

2. Rechten en plichten

Zorg ervoor dat de rechten en plichten van beide partners duidelijk en uitgebreid worden omschreven. Maak per partner een apart artikel waarin die rechten en plichten worden omschreven. Denk hierbij niet slechts in termen van geld of inspanning, maar benoem ook zaken als kennisoverdracht, marketing, concurrentiebeding en resultaatverplichting (= altijd zinvoller dan slechts inspanningsverplichting).

3. Intellectueel eigendom

Maak goede, transparante afspraken over het onderwerp intellectueel eigendom. Dat geldt natuurlijk allereerst voor eventueel ingebrachte auteursrechten of licenties, maar daarmee ben je er nog niet. Want stel dat je samenwerkingspartner speciaal voor jouw bedrijf software ontwikkelt, wie is daar aan het eind van de rit dan eigenaar van? Jij of je partner? Wie heeft de rechten? Hoe zit het met zaken als exclusiviteit en geheimhouding? Allemaal vragen die, nog voordat de samenwerking start, volstrekt helder en zwart op wit beantwoord moeten zijn.

4. Audits / evaluatie / rapportage / overleg

De praktijk is vaak hardnekkiger dan welk contract ook. Daarom is het van belang om tijdens de looptijd van het contract voortdurend de vinger aan de pols te houden. Dit doe je het meest effectief met de viertrapsraket audits / evaluatie / rapportage / overleg. De frequentie waarmee deze ‘controleraket’ wordt gelanceerd, kan prima in het contract worden vastgelegd. Voor de inhoudelijke kant van het verhaal is een Service Level Agreement (SLA) echter geschikter.

5. Duur / herziening / beëindiging

Tot slot is het van belang vooraf vast te leggen wat de looptijd van het contract is, of er wel of niet stilzwijgend verlengd wordt en onder welke condities er een herziening of beëindiging plaatsvindt. Voorzie daarbij ook in onaangenaamheden als faillissementen, arbiters, boetes en sancties.