Hoe kies ik de juiste rechtsvorm?

De rechtsvorm van je onderneming heeft gevolgen voor je aansprakelijkheid en belastingverplichtingen. Daarom is het heel belangrijk dat je kiest voor de juiste rechtsvorm. Welke past het beste bij jouw bedrijf?

Begin ik een eenmanszaak?

Veel starters kiezen voor de eenmanszaak als rechtsvorm. Een eenmanszaak is een bedrijf waarvan één persoon eigenaar is, al wil dat niet zeggen dat er ook maar één persoon werkt in de onderneming. Dus wil je (nu of later) personeel aannemen, dan kun je nog steeds kiezen voor een eenmanszaak. De eenmanszaak is ook een populaire rechtsvorm voor freelancers, zzp’ers en webshopeigenaren, dat zijn namelijk zelf geen rechtsvormen.

Een groot voordeel van de eenmanszaak is dat er geen oprichtingseisen zijn: je hebt bijvoorbeeld geen notariële akte nodig. Het enige wat je hoeft te doen, is je inschrijven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Aansprakelijkheid bij een eenmanszaak

Juridisch gezien bestaat er in de eenmanszaak geen onderscheid tussen privé-vermogen en zakelijk vermogen. En dat kan een risico zijn. Als het onverhoops mis gaat met je bedrijf, is de kans namelijk groot dat je ook bijvoorbeeld je koophuis en inventaris kwijtraakt aan de schuldeisers. Heb je een eenmanszaak en ben je getrouwd of ga je trouwen? Dan kan het om die reden slim zijn om huwelijkse voorwaarden te laten opstellen.

Past een besloten vennootschap (bv) bij mij?

De besloten vennootschap is een rechtspersoon waarbij het kapitaal in aandelen is verdeeld over de aandeelhouders. Uiteraard kan het wel zo zijn dat jij de enige aandeelhouder bent. De rechtspersoon bv heeft dezelfde juridische status, rechten en plichten als een natuurlijk persoon. Daarmee wordt de bv als geheel als ondernemer gezien. 

Je hebt geen minimumkapitaal nodig om een bv op te richten, Eén eurocent is al genoeg. Ook een notariële akte is niet meer nodig. Een inschrijving in het Handelsregister is dat wél. Totdat dit gebeurd is, ben je namelijk nog persoonlijk aansprakelijk.

Aansprakelijkheid en jaarstukken

De risico's van hoofdelijke aansprakelijkheid zijn beperkt. Dat betekent dat niet jij, maar de bv meestal aansprakelijk is voor eventuele schulden. Een groot voordeel van een bv is dan ook dat je privé-bezittingen buiten schot blijven. Er is maar één 'maar': voor schulden ontstaan door wanbeleid kun je wél persoonlijk aansprakelijk gesteld worden. 

Zowel met een bv als met een nv moet je jaarstukken inleveren bij de KvK. Welke gegevens je daarin moet opnemen, is afhankelijk van de grootte van je bedrijf. Zo hoeft een klein bedrijf alleen een verkorte balans en een beperkte toelichting te sturen en moet een middelgroot bedrijf ook een jaarverslag en een winst-en verliesrekening toevoegen. 

Wil ik een maatschap starten?

Een maatschap is een samenwerkingsvorm tussen twee of meer personen ('maten'), die onder een gemeenschappelijke naam een beroep uitoefenen. De maatschap komt veel voor in de medische en juridische wereld, denk bijvoorbeeld aan (tand)artsen, advocaten en fysiotherapeuten. Iedere maat brengt iets in, bijvoorbeeld arbeid, geld of goederen. Het voordeel hieruit wordt verdeeld onder de maten.

Maatschappen moeten zich, afgezien van stille maatschappijen, sinds 2008 inschrijven in het Handelsregister. Het is dan weer niet verplicht om een notariële akte op te stellen bij de oprichting van een maatschap. Toch is het wel aan te raden om onderlinge afspraken vast te leggen bij een notaris, om misverstanden tussen de maten te voorkomen. 

Zo is verstandig aan om vast te leggen:

• Wat de inbreng is van de maten

• Welke winstverdeling jullie gaan hanteren

• Hoe de verdeling van bevoegdheden

• Wat er gebeurt als de maatschap wordt beëindigd. 

Goed hierbij om te weten is alle maten aansprakelijk zijn voor gelijke delen. Dat is dus een belangrijk verschil met de vof, waarbij iedere vennoot voor 100 procent aansprakelijk is.

Moet ik een vennootschap onder firma (vof) oprichten?

Een vennootschap onder firma (vof) heeft meerdere eigenaren (de vennoten of firmanten). Deze eigenaren kunnen bestaande personen zijn, maar ook rechtspersonen zoals besloten vennootschappen (bv's). Aan de oprichting van een vof worden geen bijzondere eisen gesteld, buiten inschrijving bij het Handelsregister. Wel is het wel slim om afspraken over verantwoordelijkheden, bevoegdheden en winstverdeling schriftelijk vast te (laten) leggen. 

De vennoten binnen een vof zijn hoofdelijk aansprakelijk. Dat betekent dat als de vof haar verplichtingen niet nakomt, iedere vennoot met zijn of haar privé-vermogen voor 100 procent aansprakelijk is. Dat geldt ook als deze schulden door een andere vennoot binnen de vof zijn aangegaan. 

Is een commanditaire vennootschap (cv) de oplossing?

Een commanditaire vennootschap (cv) is in feite een bijzondere vorm van de vof. Het is een samenwerkingsvorm tussen twee of meer personen (vennoten). Bij een cv bestaan twee soorten vennoten: beherende en stille (commanditaire) vennoten. De stille vennoten zijn alleen financieel betrokken; zij mogen niet namens de cv naar buiten treden.

De oprichting van een commanditaire vennootschap is ‘vormvrij’. Dat betekent dat er geen formele vereisten zijn. Wel is het slim om schriftelijk vast te leggen wat jullie precies zijn overeengekomen. Een inschrijving in het Handelsregister is wederom wél verplicht. 

Lukt het de vennootschap niet meer om verplichtingen na te komen, dan zijn de beherende vennoten privé hoofdelijk aansprakelijk voor 100 procent. Dit geldt niet voor de commanditaire vennoten. Zij zijn slechts aansprakelijk voor het bedrag dat zij hebben ingebracht.

Hoe zit het bij een naamloze vennootschap (nv)?

Maar weinig starters zullen bij de oprichting van hun bedrijf kiezen voor een nv. Dit is een vennootschap waarvan het kapitaal is verdeeld in aandelen, maar anders dan bij de bv zijn de aandelen van een nv overdraagbaar. Voor het oprichten van een nv gelden vrijwel dezelfde eisen als bij het oprichten van een bv, behalve het feit dat je voor oprichting van een nv startkapitaal nodig hebt: 45.000 euro. 

Wanneer kies ik voor een vereniging?

Een vereniging is een samenwerkingsvorm tussen twee of meer personen (leden) met een gemeenschappelijk doel. Een belangrijke voorwaarde is dat het niet je doel mag zijn om winst te maken om onder de leden te verdelen. Winst maken mag wel, maar die moet dan ten goede komen aan het gemeenschappelijke doel. De hoogste macht in een vereniging ligt bij de ledenvergadering, waarvan alle leden in principe één stem hebben. De ledenvergadering benoemt het bestuur, dat meestal bestaat uit leden.

Je hebt twee soorten verenigingen:

• Bij een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid ben je niet met je privé-vermogen aansprakelijk voor de verplichtingen; je richt deze vereniging op met een akte van de notaris en de notaris schrijft je in bij het Handelsregister.

• Bij een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid ben je met je privé-vermogen wél aansprakelijk voor verplichtingen. Die aansprakelijkheid kun je beperken door de vereniging in te schrijven in het Handelsregister.

Is mijn bedrijf eigenlijk een stichting?

Een stichting is bedoeld om met behulp van een vermogen een bepaald doel te realiseren. Deze doeleinden leg je vast in de statuten. Een stichting mag winst maken, maar net als bij een vereniging moet deze opbrengst wel ten goede komen aan een ideëel of sociaal doel. Een stichting wordt opgezet door één of meerdere personen. Dit kunnen natuurlijke personen zijn, maar ook rechtspersonen (zoals bij een bv). 

Een stichting heeft geen leden en wordt opgericht bij notariële akte of testament. Vergeet de stichting niet in te schrijven in het Handelsregister van de KvK, zodat de bestuurders niet privé aansprakelijk zijn. 

In het geval van schulden worden bestuurders van een stichting niet aansprakelijk gesteld. Als de stichting onder de heffing van de vennootschapsbelasting valt, zijn wel de anti-misbruikwetten van toepassing en kunnen bestuurders onder bepaalde omstandigheden alsnog aansprakelijk worden gehouden.

Hoe zit het bij een coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij?

Een bijzondere en weinig voorkomende rechtsvorm is de coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij. De coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij zijn bijzondere verenigingen. Een coöperatie komt door middel van het afsluiten van overeenkomsten op voor de materiële belangen van haar leden. De winst mag worden uitgekeerd aan leden. Een coöperatie wordt opgezet door minimaal twee personen. De oprichting vindt plaats bij notariële akte. De coöperatie moet daarnaast worden ingeschreven in het Handelsregister en is verplicht om ieder jaar jaarstukken op te stellen en deze openbaar te maken.

Er zijn drie soorten coöperaties: 

• Bedrijfscoöperatie

• Consumentencoöperatie

• Producten- of dienstencoöperatie. 

Een onderlinge waarborgmaatschappij is een speciale soort coöperatie waarbij de leden gezamenlijk verzekeringen afsluiten om zichzelf en elkaar te beschermen.

Ben jij klaar om een onderneming te starten? Dat is natuurlijk ontzettend leuk, maar ook heel spannend! Lees wat jij moet weten voor je gaat starten via de pagina Sterk starten als ondernemer.