De vennootschap onder firma (vof)

Alles wat je moet weten over de vof

11 maart 2022 6 minuten

Wil je het ondernemersrisico delen met andere ondernemers of zakenpartners? Dan is de vennootschap onder firma (vof) een mogelijkheid. Wat zijn de voor- en nadelen van deze rechtsvorm? Waar moet je op letten?

Wat is een vennootschap onder firma?

De vof is een rechtsvorm waarin je samen met één of meerdere zakenpartners een onderneming runt. Jij en jouw partner(s) zijn dan de vennoten (ook: firmanten). Samen treedt je naar buiten onder een gemeenschappelijke bedrijfsnaam. Je bent ook gemeenschappelijk aansprakelijk voor het bedrijf. 

Kenmerkend voor een vof is dat iedere vennoot iets inbrengt in het bedrijf: geld, goederen, arbeidskracht en/of goodwill. Trouwens, het is mogelijk om deel te nemen aan meerdere vof’s, of om naast de vof een eenmanszaak te bezitten en deel te nemen aan een of meerdere bv’s.

Lees meer over samen een bedrijf beginnen

Voordelen vof

Voordelen:

  • Vof oprichten is laagdrempelig (geen kapitaal nodig) 

  • Vof is ontworpen voor samenwerking

  • Alle vennoten zijn ondernemer voor de inkomstenbelasting

  • Vof-contract is niet verplicht, maar geeft wel duidelijkheid

Natuurlijk heeft een vennootschap onder firma ook nadelen. De belangrijkste:

  • Gedeelde aansprakelijkheid: vennoten zijn persoonlijk aansprakelijk voor alle schulden van de vof

  • Fiscaal minder aantrekkelijk bij een hogere omzet

Een vennootschap onder firma oprichten

Als je een vof wilt oprichten, moet je net als bij een eenmanszaak en een bv naar de Kamer van Koophandel om de onderneming in te schrijven in het Handelsregister. Je moet ook de UBO’s (ultimate beneficial owners, uiteindelijk belanghebbenden van de vof) inschrijven in het UBO-register van de KVK. UBO’s zijn personen die bijvoorbeeld direct of indirect een eigendomsbelang van meer dan 25 procent hebben.

Verder ben je niet verplicht om voor de oprichting bij de notaris langs te gaan. De oprichting is namelijk vormvrij. Dat betekent dat je geen notariële akte nodig hebt om een vof op te richten. Je zou een vennootschap onder firma zelfs mondeling kunnen oprichten.

Toch is het is wel aan te raden om de afspraken tussen de vennoten schriftelijk vast te leggen in een vof-contract. Zo voorkom je problemen achteraf.  Bij het opstellen van zo'n vennootschapsovereenkomst kun je een juridisch adviseur om hulp vragen. Het is ook verstandig om de akte bij de notaris vast te leggen. 

Kosten

Je hebt geen kapitaal nodig om een vof op te richten. Wel betaal je inschrijfkosten bij de KVK. Op dit moment kost de inschrijving van een vof eenmalig € 51,95. Als je besluit om een vof-contract op te laten stellen, betaal je daar natuurlijk de juridische kosten en eventuele notariskosten voor.

Als je vof eenmaal opgericht is, betaal je via de inkomstenbelasting premies voor volksverzekeringen, zoals AOW. Daarnaast kun je als ondernemer ervoor kiezen om je te verzekeren tegen bepaalde beroeps- en bedrijfsrisico’s. 

Man-vrouwfirma

De man-vrouwfirma is een speciaal soort vof: een vof voor fiscale partners. Als twee partners een gelijkwaardige inbreng hebben in een bedrijf, kan een man-vrouwfirma voordelen hebben boven bijvoorbeeld een eenmanszaak. Met een man-vrouwfirma kunnen beide partners profiteren van belastingvoordeel, omdat ze dan allebei ondernemer zijn.

Lees meer over een man-vrouwfirma oprichten

Aansprakelijkheid in de vof

Hoe zit het met de aansprakelijkheid bij een vennootschap onder firma? In principe is iedere vennoot met zijn privévermogen aansprakelijk voor de schulden van de vof (hoofdelijke aansprakelijkheid). Ook als de schuld door een andere (bevoegde) vennoot is aangegaan. Dit betekent dat een schuldeiser de schuld van de vof kan verhalen op het privévermogen van alle vennoten. Als de vof failliet gaat, gaan jij en je vennoten ook failliet. Je kunt afspraken over aansprakelijkheid eventueel met elkaar vastleggen in een vof-contract.

Overigens is het zo dat een vennoot die later toetreedt tot de vof, ook aansprakelijk is voor de schulden die eerder zijn ontstaan in de vof. Het is daarom verstandig eerst te kijken naar de financiële situatie van een vof voordat je eventueel besluit toe te treden. Als er schulden zijn, kun je ook met de andere vennoten afspraken maken over de schulden die eerder zijn ontstaan. Mocht een vennoot vertrekken, dan blijft hij aansprakelijk voor eventuele schulden van de vof.

Wat zet je in een vof-contract?

Als je een vennootschap onder firma begint, bepaal je zelf de spelregels, want er is in de wet niet veel vastgelegd over deze samenwerkingsvorm.

In principe kan iedere vennoot de vof binden en daarmee aansprakelijkheid scheppen voor jou en eventuele medevennoten. Maak daarom goede afspraken over de bevoegdheden en leg die vast in het vennootschapscontract.

In het vof-contract kan bijvoorbeeld het volgende worden geregeld:

  • Naam van de vennootschap

  • Doel van de vennootschap

  • Duur van de overeenkomst

  • Inbreng van de vennoten

  • Bevoegdheden 

  • Geld en beloningen

  • Wat te doen bij stoppen, voortzettingsregelingen

  • De namen en de inbreng van de vennoten (geld, arbeid, onroerende zaken, machines, etc.)

  • Volmacht

  • Winst- en verliesverrekening: verdeling van de winst en het eventuele verlies

  • Ziekte en arbeidsongeschiktheid

  • Concurrentiebeding

  • Geschillenregeling

  • Uittreding en toetreding van nieuwe vennoten               

  • Waardebepaling

Met het oog op je aansprakelijkheid kun je bijvoorbeeld een regeling opnemen, dat als de vof een overeenkomst sluit met een belang groter dan € 10.000, alle vennoten moeten tekenen. Wanneer deze bevoegdheidsverdeling is ingeschreven bij het Handelsregister, geldt deze in principe ook tegenover derden, zoals leveranciers. Dat wil zeggen dat een derde de vof niet kan houden aan een overeenkomst die gesloten is door een onbevoegde vennoot. De vennoot die onbevoegd heeft gehandeld, is dan 'alleen' persoonlijk aansprakelijk.

Belastingen in de vof

Iedere vennoot moet afzonderlijk inkomstenbelasting betalen over zijn deel van de winst.  Elke vennoot wordt in principe gezien als zelfstandig ondernemer en heeft daarom recht op een aantal belastingvoordelen zoals zelfstandigenaftrek, investeringsaftrek en de oudedagsreserve. Natuurlijk moet je dan wel aan een aantal criteria voldoen, zoals het urencriterium.

Voor de btw-aangifte en btw-administratie wordt de vof wel als één onderneming gezien. Dit betekent dat niet iedere vennoot een eigen btw-administratie moet bijhouden.

Schulden

Zoals gezegd: alle vennoten zijn aansprakelijk voor de schulden van de vof. Dus ook als slechts een van de vennoten de schuld veroorzaakt heeft. Een schuldeiser doet eerst een beroep op het zakelijk vermogen van de vof. Maar als dat niet voldoende is, mag hij de schuld verhalen op het privévermogen van de vennoten, ook het vermogen van eventuele fiscale partners (echtgenoten) van de vennoten. Op zo’n moment zijn er een paar mogelijkheden om de situatie op te lossen.

  • Minnelijk traject. Bij het minnelijk traject probeert een schuldhulpverlener (bijvoorbeeld de gemeente) een betalingsregeling te treffen met de schuldeisers. Dit gebeurt buiten de rechter om.

  • Wsnp. Als het niet gelukt is om via de minnelijke regeling tot een oplossing te komen, kun je een aanvraag doen om toegelaten te worden tot de Wet schuldsanering natuurlijke personen (Wsnp)

  • WHOA. Een wet die op 1 januari 2021 in werking is getreden is de Wet Homologatie Onderhands Akkoord (WHOA). Dankzij deze wet is het mogelijk een onderhands akkoord te sluiten met (een deel van) de schuldeisers. De rechter kan dit akkoord homologeren (bevestigen).

  • Faillissement. Als het niet meer mogelijk is om betalingsafspraken te maken met de schuldeisers, kun de rechter de vof failliet verklaren. Er moet dan wel eerst een faillissement aangevraagd zijn, door de schuldeisers of door de vof zelf.

Aansprakelijkheid bij schulden werkt overigens niet andersom. Dus als een van de vennoten privé in financiële moeilijkheden komt, is de vof of ben jij als privé persoon niet aansprakelijk voor zijn fouten.

Vof beëindigen of aanpassen

Er kunnen allerlei redenen zijn om de vof te stoppen. Dit doe je om te beginnen door de vof uit te schrijven bij de KVK. Vervolgens moet je de administratie van je vof afsluiten en zorgen dat je alle belastingzaken goed afhandelt. Denk bijvoorbeeld aan de btw-aangifte en eventuele belastingheffing over de stakingswinst. Natuurlijk moet je niet vergeten om verzekeringen stop te zetten en te anticiperen op andere gevolgen van het stoppen van de vof.

Lees meer over een bedrijfsbeëindiging

Je kunt de rechtsvorm van je bedrijf altijd aanpassen, bijvoorbeeld omdat een van de vennoten ermee stopt. In dat geval zou je verder kunnen gaan als eenmanszaak. Je zou de vof ook kunnen omzetten naar een bv of een andere rechtsvorm. Elke beslissing heeft bepaalde gevolgen.

Continuïteit en bedrijfsopvolging

Als een van jullie overlijdt of uittreedt, eindigt de vof. Om het voortbestaan van de vennootschap veilig te stellen, kunnen jullie in het vennootschapscontract regelingen opnemen die het de overblijvende vennoot of vennoten mogelijk maken de vof (al dan niet met een nieuwe vennoot) voort te zetten.

Vof of bv?

Wat is het verschil tussen een vof en een bv? Als je de risico's wilt verdelen door met meerdere ondernemers in zee te gaan is de vof misschien wel een geschikte rechtsvorm voor jou onderneming. De vof is een laagdrempelige rechtsvorm die echt bedacht is voor samenwerking. Een nadeel is alleen dat je privé aansprakelijk bent voor de schulden van de vof. Als je dat een probleem vindt, is de besloten vennootschap misschien een optie voor jou. Een bv is namelijk een rechtspersoon en is dus aansprakelijk bij eventuele schulden. De bestuurders van een bv zijn in principe niet privé aansprakelijk. Kies de rechtsvorm voor samenwerking die het beste bij jou past.

Auteur

Job Jansen

Als freelance tekstschrijver en SEO-adviseur heb ik bijna dagelijks contact met bedrijven. Over de jaren heen heb ik samengewerkt met talloze inspirerende ondernemers, waardoor ik veel affiniteit heb gekregen met mkb’ers. Vanuit die ervaring probeer ik als redacteur bij MKB Servicedesk elke keer artikelen te schrijven waar ondernemers echt iets aan hebben.