Wat is een flex-bv?

De voordelen van een besloten vennootschap

27 juni 2017 21 september 2020

Sinds 1 oktober 2012 is het makkelijker om een besloten vennootschap (bv) op te richten, dankzij de wetswijziging die in de volksmond flex-bv is gaan heten. In Nederland bestaan ongeveer 800.000 bv's. Een overzicht van wat er allemaal precies is veranderd sinds oktober 2012, en wat de voordelen zijn van de flex-bv.

In vijf stappen een bedrijf starten

Als je een bedrijf opricht, kun je voor verschillende rechtsvormen kiezen. Veel ondernemers lieten de bv meestal voor wat hij was, vanwege de strenge eisen. Dat is na de wetswijziging van 1 oktober 2012 niet meer nodig. 

Voordelen van een bv

  • De bv is een rechtspersoon. Dat betekent dat niet jij privé opdraait voor eventuele schulden, zoals bij een faillissement, maar de bv. Tenzij je nalatig hebt gehandeld of hebt gefraudeerd. Let op: als je directeur-grootaandeelhouder (dga) bent, laten de banken je vaak ook privé meetekenen voor leningen. Daardoor ben je alsnog privé aansprakelijk voor de terugbetaling van leningen.

  • Aandeelhouders zijn alleen aansprakelijk voor het bedrag dat zij in de bv hebben geïnvesteerd.

  • De bv staat op zichzelf; er is continuïteit. Als jou iets overkomt, kan je bedrijf gewoon blijven bestaan. Wel moet er dan een nieuwe directeur komen.

  • Verkoop je je bedrijf of ga je met pensioen? Dan verkoop je gewoon jouw aandelen aan de nieuwe eigenaar.

  • Bij hoge winst is de vennootschapsbelasting die je moet betalen lager dan wanneer je een eenmanszaak of VOF hebt.

  • Een bv heeft een duidelijke organisatiestructuur.

Omzetten bedrijf in een bv

Boek jij al langere tijd winst met je eenmanszaak, VOF of maatschap? Dan kan het gunstig zijn je bedrijfsvorm om te zetten in een bv. Dit omzetten is sinds de flex-bv ook makkelijker geworden.

Heb je al een bv? Dan hoef je je statuten niet meteen aan te passen aan de nieuwe wetgeving. Hiermee mag je wachten tot de volgende geplande wetswijziging.

Makkelijker

Het bv-recht is sinds 1 oktober 2012 makkelijker, goedkoper en flexibeler geworden. Dit zijn de belangrijkste wijzigingen:

  • De eis om een startkapitaal van € 18.000 te investeren, is komen te vervallen. € 0,01 is genoeg. 

  • Je hebt geen verplichte bankverklaring en accountantsverklaring meer nodig.

  • Je hebt meer vrijheid om de statuten in te richten. Wat er verplicht in de statuten moet staan is: naam, vestigingsplaats, doel van de bv, het aandelenkapitaal en een regeling voor directeuren en/of commissarissen die plotseling (door ziekte of schorsing bijvoorbeeld) wegvallen. Hier mag je niet van afwijken.

  • Je mag aandelen uitgeven zonder stemrecht of zonder recht op een winstuitkering (dividend). Dit kan bijvoorbeeld handig zijn bij uitgifte van aandelen aan werknemers, familieleden of financiers.

  • Je mag buiten de algemene vergadering om besluiten nemen. Daardoor kan de bv sneller handelen. Zeker als er maar één directeur-grootaandeelhouder (DGA) is.

  • Je mag bepalen de overdracht van aandelen te beperken. Voorheen was het zo dat als een van de aandeelhouders uit de bv stapte, de aandelen éérst aan de andere aandeelhouders aangeboden moesten worden voordat je ze aan iemand anders kon verkopen. Die wettelijke blokkeringsregeling is nu afgeschaft.

  • Je kunt je statuten makkelijker wijzigen, ook als je bv al eerder opgericht is.

Wat heb je nodig?

Waar krijg je mee te maken?

De flex-bv schrapt een aantal maatregelen die waren bedoeld om crediteuren te beschermen, zoals het minimum startkapitaal van € 18.000. Er zijn wel bepalingen voor in de plaats gekomen die crediteuren alsnog beschermen.

  • Dreig je je opeisbare schulden niet meer te kunnen betalen, dan mag je geen dividend uitkeren.

  • Handel je onzorgvuldig, dan kun je privé aansprakelijk worden gesteld voor schulden. De wetten om faillissementsfraude tegen de gaan, worden aangescherpt.