Overname van contract, gaan álle rechten en verplichtingen over?

Column Marius Rijntjes | M2advocaten

07 april 2014

Stel, de partij met wie je een overeenkomst hebt gesloten, draagt het contract over aan een derde. Welke rechten en verplichtingen gaan dan over op die partij? Bij wie moet je dan zijn met een vordering die op de overeenkomst betrekking heeft? Hof Den Bosch boog zich onlangs over een zaak waarbij dit speelde.

Contractsoverneming

A sluit een service-overeenkomst met B. Die partij zal bepaalde diensten verlenen, maar mag de rechten en verplichtingen uit de overeenkomst wel aan een derde overdragen. Twee jaar later gebeurt dat ook: B draagt de service-overeenkomst over aan C. 

A wordt daarvan in kennis gesteld, maar vordert een jaar later tegen B de vernietiging van de service-overeenkomst, op grond van dwaling. B zou bij het aangaan van de overeenkomst de zaken omtrent de dienstverlening onjuist hebben voorgesteld.

B verweert zich hiertegen en stelt onder meer dat de overeenkomst is overgedragen en de vordering tegen C had moeten worden ingesteld. 

Vordering afgewezen

Hof Den Bosch gaat daarin mee en wijst de vordering om de service-overeenkomst te vernietigen af. Er is geen grondslag voor, omdat de rechtsverhouding op C is overgegaan. 

Bij een contractsoverneming gaan namelijk álle rechten en verplichtingen over, ofwel: alle vorderingsrechten, alle schulden van de overdragende partij en de wilsrechten, zoals het recht op ontbinding op grond van wanprestatie. 

Er kunnen afwijkende afspraken worden gemaakt, maar dat hebben B en C in dit geval niet gedaan. A staat daardoor met lege handen.

Conclusie

Bij contractsovername moet je met een vordering uit hoofde van de overeenkomst in principe bij de overnemende partij zijn. Die neemt namelijk álle rechten en verplichtingen over, tenzij je andere afspraken hebt gemaakt. 

Voor de overnemende partij is het goed om te weten dat je voor bepaalde rechten en verplichtingen - met instemming van de overdragende partij - een uitzondering kunt maken.

Auteur

Marius Rijntjes