Hoe kom ik los van mede-aandeelhouders?

Column Arjen Paardekooper

31 maart 2017

Wat kun je doen als je een geschil hebt met (een van) je mede-aandeelhouders? Onze columnist en jurist Arjen Paardekooper duikt het wetboek in. Hij geeft je tips om een geschil te beslechten.

Geschillenregeling

Het Wetboek dat over ondernemingen gaat (Boek 2 BW), kent de zogenaamde 'geschillenregeling', die onder meer van toepassing is op ruziënde aandeelhouders in de besloten vennootschap (bv) en de naamloze vennootschap (nv). Wat zijn de opties?

1. Vordering tot overdracht aandelen (gedwongen overdracht)

Op grond van de geschillenregeling is het mogelijk te vorderen dat de overige aandeelhouders de aandelen van een te vertrekken aandeelhouder overnemen. Het instellen van deze vordering kun je bij de rechtbank regelen. Maar alleen als de aandeelhouder in kwestie door zijn gedrag 'het belang van de vennootschap schaadt of dusdanig heeft geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld'.

2. Vordering tot uittreding

Een aandeelhouder zelf heeft ook de mogelijkheid om een vordering in te stellen, waarbij hij de rechtbank verzoekt de door hem gehouden aandelen door de overige aandeelhouders te laten overnemen, indien deze aandeelhouder door gedragingen door één of meer van zijn mede-aandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd. De vordering kan overigens ook worden ingesteld tegen de vennootschap.

Prijsbepaling aandelen

Met toewijzing van de vorderingen is de procedure in de kern hetzelfde als bij de gedwongen overdracht, maar de rechter kan bij bepaling van de prijs een redelijke verhoging toekennen als aannemelijk is dat het gedrag van de gedaagde partij (de achterblijvende aandeelhouders/vennootschap) heeft geleid tot een vermindering van de waarde van de aandelen en die vermindering niet volledig voor rekening van de eiser behoort te komen.

Redenen voor verzoek tot gedwongen uitkoop

Uit de rechtspraak blijkt dat de mogelijkheid voor een aandeelhouder om zich gedwongen te laten uitkopen of een aandeelhouder gedwongen uit te kopen makkelijker wordt. Tot voor kort werd een vordering tot gedwongen overdracht/uittreding slechts sporadisch toegewezen, vandaag de dag is het een serieuze optie bij (een) dwarsliggende aandeelhouder(s).

Een belangrijke reden kan zijn de stelselmatige weigering van de vennootschap om informatie te verstrekken aan de desbetreffende aandeelhouder, maar ook gebeurt het als er tegenover een minderheidsaandeelhouder onrechtmatig wordt gehandeld, onder meer door (onnodige) verwatering van zijn aandelenbelang.

Uitkoop 5 procent aandeelhouder

Er is nog een andere mogelijkheid om een minderheidsaandeelhouder te dwingen zijn aandelen uit te kopen en dat is het geval indien het een aandeelhouder betreft die maximaal 5% van de aandelen heeft. De overige aandeelhouders, die in totaal 95% hebben, kunnen deze aandeelhouder te allen tijde dwingen de door hem gehouden aandelen over te dragen.

In het geval de rechtbank de vordering toewijst, zal de rechtbank één of meerdere deskundigen benoemen die de uitkoopprijs bepalen.

Eerst praten, dan pas met je mede aandeelhouders procederen

In de praktijk hebben dit soort procedures niet de voorkeur en dien je te allen tijde te proberen de zaak met je mede-aandeelhouders zelf te regelen. Maar als je als minderheidsaandeelhouder dusdanig door je medeaandeelhouders in de tang wordt genomen, kan het prachtige Nederlandse vennootschapsrecht de oplossing bieden.

Lees ook: Een geschil met je aandeelhouder: wat te doen?

Auteur

Arjen Paardekooper