Je deelt vertrouwelijke informatie over jouw bedrijf waarvan je niet wil dat die op straat komt te liggen. Hoe voorkom je dat? Een geheimhoudingsverklaring is een belangrijk juridisch middel om vertrouwelijke bedrijfsinformatie te beschermen. Met wie sluit je zo'n non-disclosure agreement (NDA) en wat moet erin staan?
Wat is een geheimhoudingsverklaring?
Een geheimhoudingsverklaring is een contract tussen jou en een andere partij dat je opstelt om bedrijfsgevoelige informatie geheim te houden. Het kan gaan om klantgegevens, technische specificaties van producten of ideeën. De andere partij gaat akkoord om die specifieke informatie niet met derden te delen of openbaar te maken. In elk geval niet zonder jouw uitdrukkelijke toestemming. Vandaar dat je de Engelse aanduiding non-disclosure agreement (NDA) vaak tegenkomt.
Waarde van een non-disclosure agreement (NDA)
De afspraken in een NDA zijn bindend. Dat wil zeggen dat de andere partij verplicht is zich hieraan te houden. Schendt de andere partij de geheimhoudingsovereenkomst, dan kan dat schadelijk zijn voor jouw bedrijf. Je kunt dan als gedupeerde naar de rechter stappen om schadevergoeding te eisen. Een geheimhoudingsverklaring is geen garantie dat je de juridische strijd wint, maar je staat wel een heel stuk sterker in de rechtbank.
Wet bescherming bedrijfsgeheimen
Sinds 2018 speelt de Wet bescherming bedrijfsgeheimen een belangrijke rol bij vertrouwelijke bedrijfsinformatie. Een NDA sluit daar goed op aan en wordt vaak gebruikt als bewijs dat een onderneming redelijke maatregelen neemt om bedrijfsgeheimen geheim te houden.
Wanneer gebruik je een geheimhoudingsverklaring?
Het staat je natuurlijk vrij om met al jouw zakelijke contacten afspraken te maken over geheimhouding. Maar een geheimhoudingsverklaring sluit je vooral met personen die toegang hebben tot gevoelige bedrijfsinformatie. Drie voorbeelden:
1. Geheimhoudingsverklaring medewerker
Bijna iedereen in het bedrijf heeft wel toegang tot systemen waarin ook bedrijfsinformatie staat die je liefst binnenskamers houdt. Daarom is het heel gebruikelijk om in de arbeidsovereenkomst een geheimhoudingsverklaring op te nemen. Wijs de medewerker ook op het belang van deze paragraaf in het contract; houdt de medewerker zich hier niet aan, dan kan dat reden zijn voor ontslag. Ook als een medewerker uit dienst is, blijft de geheimhoudingsverklaring gelden.
2. Geheimhoudingsverklaring investeerder of samenwerkingspartner
Je hebt een mooie uitvinding gedaan en je hebt een investeerder nodig om het idee of product te kunnen ontwikkelen. Of je zoekt de samenwerking met een andere organisatie om een nieuw concept te vermarkten. Dan wil je die investeerder of samenwerkingspartner daarvan overtuigen zonder het risico te lopen dat iemand het idee steelt en er zelf mee aan de haal gaat. Een geheimhoudingsverklaring kan het risico hierop verkleinen en versterkt je juridische positie als afspraken worden geschonden.
3. Geheimhoudingsverklaring potentiële koper(s) bedrijf
Tijdens de onderhandelingen over de verkoop van je bedrijf of fusie moet je je in de kaarten laten kijken. Je deelt belangrijke financiële informatie die niet in handen van derden, zoals concurrenten, moet vallen. Laat potentiële kopers daarom eerst een NDA ondertekenen voordat je vertrouwelijke informatie deelt. De geheimhoudingsverklaring beschermt dus je bedrijfsinformatie.
Wat staat er in een geheimhoudingsverklaring?
In een rechtsgeldige non-disclosure agreement (NDA) zijn de volgende 7 onderdelen opgenomen. Deze onderdelen komen in de meeste professionele NDA's terug en helpen om de afspraken duidelijk en goed afdwingbaar te maken.
De namen van beide betrokken partijen
Waarom deze partijen willen samenwerken (het doel)
Welke informatie geheim moet blijven (bijvoorbeeld specifieke documenten), en welke niet
Hoe beide partijen die informatie wél mogen gebruiken
De periode waarin de geheimhouding geldt (begin- en einddatum)
De consequenties bij het niet naleven van de afspraken (bijvoorbeeld een boete, schadevergoeding of andere contractuele maatregelen).
De ondertekening (handtekeningen van beide partijen)
Voorbeeld non-disclosure agreement (NDA)
Voor medewerkers kun je (in de arbeidsovereenkomst) als geheimhoudingsverklaring dit voorbeeld Geheimhoudingsverklaring werknemer gebruiken.
Voor het sluiten van een geheimhoudingsovereenkomst met een investeerder of samenwerkingspartner is het voorbeeld geheimhoudingsverklaring bij eenzijdige informatieverschaffing zeer geschikt.
Tip: Een geheimhoudingsverklaring moet specifiek voor één partij en doel zijn opgesteld. Het is dus maatwerk. Het document moet alle nodige onderdelen beschrijven om het rechtsgeldig te laten zijn. Twijfel je? Laat dan een jurist jouw NDA checken of opstellen.
Veelgestelde vragen
Is een geheimhoudingsverklaring (NDA) wederzijds of eenzijdig?
Dat kan allebei. Bij een eenzijdige NDA deelt één partij vertrouwelijke informatie en heeft alleen de ontvangende partij een geheimhoudingsplicht. Bij een wederzijdse NDA wisselen beide partijen vertrouwelijke informatie uit en gelden de afspraken over en weer. Een wederzijdse NDA zie je vaak bij samenwerkingen, fusies en overnametrajecten.
Hoe lang blijft een geheimhoudingsverklaring geldig?
Dat hangt af van wat partijen afspreken. Sommige NDA's gelden voor een vaste periode, bijvoorbeeld drie of vijf jaar. In andere gevallen blijft de geheimhoudingsplicht gelden zolang de informatie vertrouwelijk is. Het is verstandig om de duur van de geheimhouding expliciet in de overeenkomst op te nemen om discussies achteraf te voorkomen.
Geldt een geheimhoudingsverklaring ook voor mondeling gedeelde informatie?
Ja, dat kan. Het is daarom verstandig om in de NDA vast te leggen dat niet alleen schriftelijke documenten, maar ook mondelinge, digitale en visuele informatie onder de geheimhoudingsplicht vallen. Zo voorkom je dat er discussie ontstaat over de vraag welke informatie wel of niet beschermd is.
