Twee ondernemers; één BV. Welke afspraken maak je?

VRAAG VAN WEEK 13

28 januari 2009

Vertrouwen is de basis van elke samenwerking, dus ook wanneer je gezamenlijk in een BV stapt. Op basis van dat vertrouwen ga je afspraken maken. En die leg je in de statuten van de BV en in aanvullende overeenkomsten vast. Dat is altijd maatwerk, omdat elke situatie verschilt.

Bijvoorbeeld vanwege de leeftijd of de persoonlijke omstandigheden. En bedenk dat je contracten niet maakt voor wanneer het goed gaat, maar in het geval de zaken niet goed lopen.

Wat moet je zoal regelen?

Beslissingsbevoegdheid.

Je zult altijd moeten bepalen op welke manier besluiten worden genomen. Vind je dat zaken alleen kunnen worden beslist wanneer jullie het er beiden over eens zijn, dan betekent het dat besluiten unaniem moeten worden genomen.

Die unanimiteit is in de praktijk vaak lastig. Om die reden kun je bepalen dat ieder tot een bepaald bedrag bevoegd is beslissingen te nemen. Bijvoorbeeld bij aankopen of opdrachten tot een bedrag van € 5.000,00. Je bent vrij dat zelf te regelen.

Aanname en ontslag personeel.

Je zult ook moeten beslissen wie er verantwoordelijk is voor de aanname en ontslag van personeel. Ga je daar gezamenlijk over beslissen of laat je dat over aan degene onder wiens verantwoordelijkheid de nieuwe werknemer gaat werken.

Ziekte.

Een ander aandachtspunt betreft wat er moet gebeuren als één van jullie beiden ziek wordt. Want ga je de ander dan toch zijn vergoeding of salaris doorbetalen en zo ja voor hoe lang. En wat gebeurt er met het takenpakket als iemand gedurende langere tijd is uitgeschakeld? Wie neemt dan zijn taken waar?

Winstdeling.

Je zult ook afspraken moeten maken over de winstdeling. Dat kan natuurlijk plaatsvinden op basis van dividenduitkeringen maar ook op basis van afspraken die je maakt in het kader van de door jullie verrichte werkzaamheden t.b.v. de BV.

Beëindiging samenwerking.

Je zult ook nadrukkelijk afspraken moeten maken wat er gebeurt als één van jullie besluiten de samenwerking stop te zetten. Op basis van de statuten zal dan meestal bepaald zijn dat degene die er uit wil stappen zijn aandelen aan de ander moet aanbieden. Dat is dan meestal het einde van het proces. Voorafgaand daaraan kan er echter nog van alles gebeuren. Het is dan ook verstandig om vooraf afspraken te maken wat er gebeurt als het zover komt.

Afwijkende afspraken.

Heb je de afspraken eenmaal op papier gezet, dan geldt die in beginsel. Blijkt op enig moment een andere, meer praktische afspraak wenselijk, dan kun je in gezamenlijk overleg altijd een andere regeling afspreken. Uiteraard moet je dan wel rekening houden met mogelijke consequenties van die andere afspraak, bijvoorbeeld de fiscale consequenties.