Bv: Wat is een besloten vennootschap?

Rechtsvorm bv

21 augustus 2014

Samen met de eenmanszaak is de bv een van de meest voorkomende rechtsvormen in het mkb. De keuze voor een bv is vooral belangrijk voor je aansprakelijkheid als ondernemer en je belastingverplichtingen. Wat is een bv en wanneer kies je hiervoor?

E-book Eerste hulp bij juridische zaken

Besloten vennootschap (bv), flex-bv

Een bv is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Het kapitaal in een bv is verdeeld onder aandeelhouders, zij zijn degenen die binnen de bv besluiten mogen nemen. Het bestuur zorgt voor de dagelijkse leiding van het bedrijf. Bij kleinere bv's is de ondernemer vaak bestuurder én enige aandeelhouder, waardoor hij zelf beslissingen kan nemen.

Je hoort ook wel de term flex-bv. Dit is eigenlijk hetzelfde als een bv, maar wordt zo genoemd omdat de regels om een bv op te richten sinds 2012 flexibeler zijn. 

Nodig voor de oprichting van een bv:  

  • Akte van oprichting bij de notaris, met daarin statuten van de bv

  • Inschrijving Handelsregister 

  • Minimaal één aandeel met stemrecht    

  • Minimaal € 0,01 inbreng in bv, kan met geld of in natura (eenmanszaak)

  • In de statuten kunnen verbintenissen voor de aandeelhouder worden opgenomen (bijvoorbeeld de verplichting om leningen aan de bv te verstrekken)

Aansprakelijkheid bij een bv: 

  • De bv is een rechtspersoon. Dat betekent dat niet jij privé opdraait voor eventuele schulden, maar de bv in de meeste gevallen aansprakelijk is. Je privébezittingen blijven doorgaans buiten schot, tenzij schulden zijn ontstaan door verkeerd handelen van jouw kant, wanbeleid, fraude of nalatigheid. Dan kun je wél persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Is de bv nog in oprichting, dan ben je hoofdelijk aansprakelijk.

  • De risico’s van hoofdelijke aansprakelijkheid worden beperkt tot het bedrag waarmee aandeelhouders in de bv deelnemen. 

  • Let op: als je directeur-grootaandeelhouder (dga) bent, laten de banken je vaak ook privé mee tekenen voor leningen. Daardoor ben je alsnog privé aansprakelijk voor de terugbetaling van leningen. 

Aandachtspunten bv:

  • Een bv kan zelfstandig aan het rechtsverkeer deelnemen en kan dus zelf bezittingen hebben, schulden aangaan en rechten verkrijgen.

  • Een bv moet jaarstukken opstellen en bij de Kamer van Koophandel deponeren.

  • Verplicht in de statuten moet staan: naam, vestigingsplaats, doel van de bv, het aandelenkapitaal en een regeling voor directeuren en/of commissarissen die plotseling (door ziekte of schorsing bijvoorbeeld) wegvallen. Hier mag je niet van afwijken.

  • Het is toegestaan om een eigen geschillenregeling voor de bv op te stellen. Als die er niet is, dan geldt de wettelijke geschillenregeling.

  • Je mag aandelen uitgeven zonder stemrecht of zonder recht op een winstuitkering (dividend). Dit kan bijvoorbeeld handig zijn bij uitgifte van aandelen aan werknemers, familieleden of financiers. Je mag de overdracht van aandelen beperken. 

  • Je mag buiten de algemene vergadering om besluiten nemen. Daardoor kan de bv sneller handelen. Zeker als er maar één directeur-grootaandeelhouder is.

Keuze voor een bv

De keuze voor een bv hangt af van je omstandigheden. De beperkte persoonlijke aansprakelijkheid is prettig, maar je kunt niet profiteren van fiscale voordelen zoals de zelfstandigenaftrek

Je hebt dan ook een aanzienlijke winst nodig voordat een bv aantrekkelijk wordt, van zo rond de 150.000 euro. Niet alleen moet je jezelf een ‘gebruikelijk loon’ uitkeren van meer dan 40.000 euro waarover je inkomstenbelasting moet betalen, daarnaast betaal je ook vennootschapsbelasting over de winst  van de bv en eventueel ook nog dividendbelasting. Het is daarom van belang om een goede berekening te (laten) maken. 

Een reden om één of meerdere bv's op te richten in een concern is risicospreiding. Je kan zo bijvoorbeeld het eigendom van een bedrijfspand buiten het risico van de handelsactiviteiten brengen.

Auteur

Laura Wennekes