De besloten vennootschap: zo richt je 'm op

En: waarom zou je een bv oprichten?

25 april 2022 7 minuten

De besloten vennootschap is voor veel ondernemers een aantrekkelijke rechtsvorm, vooral omdat je bij schulden privé weinig risico loopt. Wanneer is de bv de beste rechtsvorm voor jou? Lees hier alles wat je moet weten over de besloten vennootschap.

Wat is een bv?

Een bv is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Het is dus geen natuurlijke persoon, zoals de eenmanszaak. Dat betekent onder andere dat de bv zelf aansprakelijk is bij een faillissement, niet degene die de bv opgericht heeft. Je leest straks meer over aansprakelijkheid. Het betekent ook dat je als directeur van de bv in dienst bent van de bv.

Je kunt alleen of samen met anderen een bv oprichten. In beide gevallen moet je dat bij de notaris doen. Natuurlijk moet je de bv ook inschrijven bij de Kamer van Koophandel.

Lees meer over samen een bedrijf beginnen

Aandelen

Bij een bv is het kapitaal in aandelen verdeeld onder aandeelhouders. De aandeelhouders zijn degenen die binnen de bv besluiten mogen nemen. Zij hebben stemrecht binnen het bedrijf. Het bestuur zorgt voor de dagelijkse leiding van het bedrijf. Bij kleinere bv's is de ondernemer vaak bestuurder én enige aandeelhouder, waardoor hij zelf beslissingen kan nemen. Hij is dan directeur en grootaandeelhouder (dga).

Lees meer over de dga

Wat is een flex-bv?

Je hoort ook wel de term flex-bv. Dit is eigenlijk hetzelfde als een bv, maar de term flex-bv wordt vaak gebruikt omdat de regels om een bv op te richten sinds 2012 flexibeler zijn. Het betekent vooral dat je geen startkapitaal meer nodig hebt.

Een bv oprichten

Voor het starten van een besloten vennootschap heb je het volgende nodig:

  • Akte van oprichting door een notaris, met daarin statuten van de bv

  • Inschrijving Handelsregister

  • Minimaal één aandeel met stemrecht

  • Minimaal € 0,01 inbreng in bv, kan met geld of in natura

Je kunt bij de oprichting van een bv ook eerder opgebouwde reserves en bezittingen inbrengen. Dat kan via bijvoorbeeld via de geruisloze inbreng of een activa-passivatransactie.

Statuten

In de statuten staan de regels die gelden voor jouw bv. Bijvoorbeeld wat het doel is van de onderneming, welke activiteiten de bv ontplooit, hoe het is geregeld met aandelen en wat de bevoegdheden zijn van directieleden. Ook kunnen er verbintenissen voor de aandeelhouder in worden opgenomen (bijvoorbeeld de verplichting om leningen aan de bv te verstrekken). Een paar verplichte elementen:

  • Naam

  • Vestigingsplaats

  • Doel van de bv

  • Het aandelenkapitaal

  • Een regeling voor directeuren en/of commissarissen die plotseling wegvallen (door ziekte of schorsing bijvoorbeeld) 

UBO’s inschrijven

Tegenwoordig moet je de UBO’s (Ultimate Beneficial Owners) van je bedrijf inschrijven in het UBO-register van de KVK. Dat zijn de uiteindelijk belanghebbenden, personen die meer dan 25% van de aandelen van de bv bezitten. Je hoeft geen UBO’s in te schrijven als een bv beursgenoteerd is. 

Kosten

Zoals eerder gezegd onder het kopje ‘Flex-bv’: sinds 2012 kun je zonder startkapitaal een bv oprichten. Daarvóór moest je minstens € 18.000 inleggen. Nu heb je een symbolisch bedrag nodig om een bv te starten. Daarmee is de drempel om een bv te beginnen lager geworden. Natuurlijk moet je wel rekening houden met notariskosten (tussen de € 500 - € 1.500) en inschrijfkosten bij de KVK (€ 51,95). 

Bv in oprichting

Je kunt al zakendoen met je bv voordat deze daadwerkelijk opgericht is. Je moet dan al wel ingeschreven staan in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en de notaris moet verklaren dat hij de bv gaat oprichten. Totdat de bv definitief is, doe je zaken namens een bv i.o (in oprichting). Zolang het bedrijf in oprichting is, ben je privé aansprakelijk.

Meerdere bv’s

Veel ondernemers richten een tweede bv op om risico’s te spreiden. Ze zorgen voor een holdingstructuur, waarbij er een holding is en een werk-bv. De werk-bv is als het ware de dochtermaatschappij. De activiteiten met risico’s worden ondergebracht in de werk-bv, terwijl dingen als winst, bezit en pensioen ondergebracht zijn in de holding. Mocht de werk-bv dan in de problemen komen en failliet gaan, dan blijft het bezit in de holding buiten schot.

Meer over de holdingstructuur

Aansprakelijkheid

Zoals gezegd: een van de voordelen van de bv is dat het een rechtspersoon is. Dat betekent dat je niet privé opdraait voor eventuele schulden van de bv, maar de rechtspersoon in de meeste gevallen aansprakelijk is. Je privébezittingen blijven dus buiten schot, tenzij schulden zijn ontstaan door verkeerd handelen van jouw kant, wanbeleid, fraude of nalatigheid. Dan kun je wél persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Is de bv nog in oprichting, dan ben je wel hoofdelijk aansprakelijk.

De risico’s van hoofdelijke aansprakelijkheid worden beperkt tot het bedrag waarmee aandeelhouders in de bv deelnemen. Dus bij een faillissement kun je wel kapitaal kwijtraken dat je in de bv gestoken hebt, maar in het algemeen niet je privékapitaal.

Schulden

In sommige gevallen ben je bij schulden toch persoonlijk aansprakelijk. Bijvoorbeeld: als je directeur-grootaandeelhouder (dga) bent, laten de banken je vaak ook privé meetekenen voor leningen. Daardoor ben je alsnog privé aansprakelijk voor de terugbetaling van leningen.

Je kunt ook persoonlijk aansprakelijk gesteld worden als er sprake is van wanbestuur door de bestuurder. Dan spreken we van bestuurdersaansprakelijkheid.

Belastingen

Je krijgt met een bv te maken met verschillende belastingen. In het kort:

  • Btw

  • Loonbelasting

  • Vennootschapsbelasting

  • Dividendbelasting

Btw

De bv betaalt omzetbelasting (btw) als de bedrijfsactiviteiten belast zijn met btw. Je moet dan dus btw-aangifte doen, tenzij je gebruikmaakt van de kleineondernemersregeling (KOR). Het is echter maar de vraag of je met een bv de juiste rechtsvorm hebt gekozen als je gebruik wilt maken van de KOR.

Loonbelasting

Als directeur kun je in dienst zijn van de bv. Je krijgt dan loon van de bv en de bv moet over jouw loon loonbelasting inhouden. Goed om te weten: het loon van de dga valt onder de gebruikelijkloonregeling. Hij moet minimaal het gebruikelijk loon verdienen. In 2022 is dat minstens € 48.000 per jaar. 

Vennootschapsbelasting en dividendbelasting

Verder moet de besloten vennootschap vennootschapsbelasting (vpb) betalen over de winst. Nadat de vpb is afgedragen, kun je de rest van de winst onder andere gebruiken voor een winstuitkering. Daarbij moet de bv 15% dividendbelasting inhouden. Degenen die aanmerkelijk belang hebben, moeten 26,9% belasting betalen over het bruto dividend. Door te lenen van de bv kun je belastingheffing over dividend uitstellen, wat interessant kan zijn. Natuurlijk kan de bv de winst ook gewoon steken in het eigen vermogen of in de reserves.

Administratie

Elke ondernemer heeft administratieve verplichtingen, zoals een boekhouding bijhouden. Maar ten opzichte van bijvoorbeeld een eenmanszaak zijn de verplichtingen van een bv wat uitgebreider. Je moet bijvoorbeeld een jaarrekening opstellen en de jaarstukken deponeren bij de KVK. Het doel van de jaarrekening is dat je de aandeelhouders, werknemers, crediteuren en de overheid de juiste informatie geeft over het afgelopen boekjaar en de financiële positie van je bedrijf.

De Belastingdienst stelt eisen aan je administratie. Naast je boekhouding moet je natuurlijk ook andere gegevens bijhouden en bewaren. Omdat de administratie van een besloten vennootschap best veel omvat, kiezen veel ondernemers ervoor om hun administratie uit te besteden aan een boekhouder of accountant.

Personeel aannemen

Net als bij een eenmanszaak kun je met een bv personeel in dienst nemen. Als je voor het eerst werknemers in dienst neemt, moet je jezelf bij de Belastingdienst aanmelden als werkgever. Net als bij een directeur met minderheidsbelang betaalt de bv loonheffingen en sociale premies voor de werknemers.

Een bv of een eenmanszaak?

Of een bv iets voor jou is, hangt af van je omstandigheden. Kies je voor een bv? Of toch een eenmanszaak of vof? Een paar voor- en nadelen op een rij:

Voordelen bv

  • Continuïteit. Wanneer je een onderneming uitoefent vanuit een bv kun je dankzij het aandeelhouderschap opvolgingsproblemen voorkomen. Aandelen van de bv zijn makkelijker te verdelen dan alle losse vermogensbestanddelen van een onderneming. Omdat de bv een rechtspersoon is, wordt de continuïteit zeker gesteld. Een rechtspersoon is namelijk onafhankelijk van de personen die de bv besturen. Bij het overlijden van de directeur komt het voortbestaan van de onderneming niet in gevaar; de onderneming wordt in stand gehouden door de bv. Er moet wel een nieuwe directeur worden aangetrokken.

  • Duidelijke organisatiestructuur. Bij het oprichten van een bv moet er een statuut worden opgesteld met minimale eisen over bijvoorbeeld het bestuur/zeggenschap en de blokkeringsregeling die bijvoorbeeld kan inhouden dat aandelen eerst aan mede-aandeelhouders moeten worden aangeboden bij een voorgenomen overdracht.

  • Risicospreiding. Door meerdere bv’s op te richten kun je bepaalde zaken, zoals bijvoorbeeld het eigendom van een bedrijfspand buiten het risico van de handelsactiviteiten brengen.

  • Lage persoonlijke aansprakelijkheid. Als een bv failliet gaat, is je privé-vermogen in principe veilig tegen claims van schuldeisers.

Nadelen bv

  • Oprichten moeilijker. Voor het oprichten van een bv moet je langs de notaris en statuten opstellen. Dat is meer werk en kost extra geld.

  • Pas aantrekkelijk bij hoge winst. Bij een winst van meer dan € 150.000 wordt een bv pas fiscaal aantrekkelijk. Bij lage winst is een eenmanszaak vaak fiscaal aantrekkelijker door fiscale voordelen als zelfstandigenaftrek.

  • Relatief ingewikkeld. Er is veel mogelijk met de bv, maar daar staat tegenover dat je met meer dingen rekeningen moet houden, zoals inkomstenbelasting over een gebruikelijk loon, vpb en eventueel dividendbelasting.

Bv beëindigen

Je kunt om meerdere redenen besluiten je bv te stoppen. Bijvoorbeeld omdat je de zaak wilt verkopen of omdat je de zaak helemaal wilt opdoeken. Of omdat het toch voordeliger is om verder te gaan als eenmanszaak.

Bij de verkoop van een bv moet je naar de notaris om de aandelen over te dragen aan de opvolger. En natuurlijk moet je ervoor zorgen dat alles belastingtechnisch goed afgehandeld wordt.

Lees meer over een bedrijf beëindigen

Bv omzetten naar eenmanszaak

Als je de bv omzet in een eenmanszaak, moet je de bv eerst ontbinden. Het is verstandig om te downgraden naar een eenmanszaak als de omzet dusdanig laag is geworden dat het fiscaal niet meer aantrekkelijk is om een besloten vennootschap te blijven. Je kunt dat op een paar manieren doen:

  • Een geruisloze terugkeer, bijvoorbeeld als er stille reserves zitten in het vermogen van de bv

  • Een ruisende terugkeer, bijvoorbeeld als er geen sprake is van goodwill of stille reserves

Vraag je boekhouder of financieel adviseur welke aanpak het beste is voor jouw situatie.

Andere rechtsvormen

Veel kleine ondernemers starten met een eenmanszaak of vof (vennootschap onder firma). Het verschil tussen deze rechtsvormen is dat je bij een eenmanszaak per definitie de enige eigenaar bent, een vof richt je met meerdere personen op. Elke persoon (vennoot) is volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor het bedrijf, ook privé. Welke rechtsvorm past bij jou en je doelstellingen?

Lees in het artikel Hoe kies ik de juiste rechtsvorm? welke voor- en nadelen elke rechtsvorm heeft.

Auteur

Job Jansen

Als freelance tekstschrijver en SEO-adviseur heb ik bijna dagelijks contact met bedrijven. Over de jaren heen heb ik samengewerkt met talloze inspirerende ondernemers, waardoor ik veel affiniteit heb gekregen met mkb’ers. Vanuit die ervaring probeer ik als redacteur bij MKB Servicedesk elke keer artikelen te schrijven waar ondernemers echt iets aan hebben.