Oprichten Duitse vennootschap wordt gemakkelijker

Oprichting via het internet wordt mogelijk

15 december 2009

Goed nieuws voor Nederlandse ondernemers die de Duitse markt op willen: het oprichten van een GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) wordt minder bureaucratisch én goedkoper. Zo kan de rechtsvorm, die te vergelijken is met de Nederlandse bv, in de toekomst via een standaardstatuut op het internet worden opgericht. Er is voortaan geen notarieel oprichtingsstatuut meer nodig en de procedure voor inschrijving in het handelsregister wordt verkort.

Ook wordt het minimum aan geplaatst kapitaal voor het oprichten van een GmbH drastisch verlaagd, van euro 25.000 naar euro 10.000.

De veranderingen moeten nog door de bondsraad worden goedgekeurd en treden waarschijnlijk in de herfst in werking. Daardoor wordt de GmbH als rechtsvorm aantrekkelijker versus de Britse 'private limited company' (Ltd) die veel buitenlandse ondernemers inzetten, oordeelt juriste Ann-Katrin Oberbremer van de Nederlands-Duitse Handelskamer (DNHK).

Al is de GmbH met meer dan een miljoen nog altijd de geliefdste rechtsvorm in Duitsland, er zijn inmiddels meer dan 50.000 Ltd's in het Duitse handelsregister ingeschreven. De Ltd biedt namelijk net als de GmbH beperkte aansprakelijkheid, maar voor de oprichting is nauwelijks kapitaal nodig (wel een adres in Engeland).

Versoepeling maar ook aanscherping aantal eisen

Naast de versoepelingen rondom de GmbH worden ook een aantal eisen aangescherpt. 'Er worden nauwgezette eisen gesteld aan het aandeelhoudersregister. Veranderingen moeten meteen worden doorgegeven', zegt Oberbremer. 'Ook de eisen omtrent aangifte van een faillissement zijn strenger, zodat het niet meer mogelijk is uit Duitsland te vertrekken zonder adres achter te laten.'

Nederlandse ondernemers die de Duitse markt op willen, doen de eerste tijd vaak zaken vanuit Nederland. Als een bepaalde omzet is bereikt, wordt voor een eigen, zelfstandige vestiging gekozen om verzekerd te zijn van verdere groei. Een GmbH oprichten is dan een logische stap, want in tegenstelling tot bij het inschrijven van een filiaal geldt bij een GmbH voor oprichters en aandeelhouders een beperkte aansprakelijkheid.

Praktijk

Ook IT-dienstverlener Aepex Business Consultants waagde vorig jaar september deze stap. Het bedrijf zette een GmbH op in Walldorf, in de buurt van Frankfurt. Het duurde vijf maanden - betrekkelijk kort - om het papierwerk rond te krijgen met behulp van DNHK en de GmbH bij de notaris te ondertekenen.

Niet lang daarna vond Aepex een kantoor in Walldorf en ook de zoektocht naar een Duitse belastingadviseur die tevens bereid was de boekhouding op zich te nemen, verliep vlot. Maar niet alles ging vlekkeloos. 'Wat tegenviel was de Duitse bureaucratie, de vele regeltjes waar we tegenaan liepen', zegt salesmanager Frank Lunding, die de Duitse activiteiten opzette.

'Verder viel op dat je bij officiële instanties met Engels niet ver komt. Vooral de Duitsers boven de vijftig spreken bijna geen andere talen. Het is daarom belangrijk goed Duits te spreken', aldus Lunding.

Bijna een jaar na de start in Duitsland maakt Lunding een eerste balans op: 'Nederlandse ondernemers die plannen hebben een GmbH op te richten, raad ik aan advies in te winnen en het niet alleen te doen zoals wij destijds. Dat bespaart de nodige autoritjes naar Duitsland.'

'Het is belangrijk van tevoren individueel advies in te winnen', beaamt Oberbremer. 'Elk bedrijf is anders, waardoor ook de eisen aan de structuur, de statuten en dergelijke veranderen. De verschillen tussen het Duitse en Nederlandse recht zijn groter dan op het eerste gezicht lijkt. Dat zal ook door de wetswijziging in principe niet veranderen.'

GmbH oprichten?

Na een handelsnaamonderzoek stelt de notaris na een gesprek met de oprichters de statuten op. Ook wordt gekeken of er sprake is van een vergunningsplicht zoals bijvoorbeeld uitzendbureaus in Duitsland die moeten aanvragen. Vervolgens worden de statuten bij de notaris ondertekend.

Dan vindt het overboeken van het stamkapitaal plaats en daarna de inschrijving in het handelsregister, gevolgd door verdere registratie zoals het aanmelden van het bedrijf in Duitsland, het zogeheten 'Gewerbeanmeldung' en de registratie bij een 'Finanzamt' met een Duits belastingnummer ('Steuernummer').

Ondernemers die een GmbH willen oprichten, wordt aangeraden van tevoren individueel advies in te winnen. De eisen aan de structuur, de statuten en dergelijke wisselen per type bedrijf.

Bron: Financieel Dagblad